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②他认为曾任江苏按察使、布政使而后升任巡抚的王有龄（字雪轩）是造成江苏吏治败坏的祸首。他说：
吴中官场素习浮靡，自王雪轩当事，专用便捷、圆滑、贪利、【创建和谐家园】一流，祸延两省，腼然不知纲常廉节为何物，其宗派至今不绝。
③当时吴煦身为苏松太道④管理海关，并署理江苏布政使。他出务“钱谷猾幕”，而其“用人则是王雪轩宗派，沪吏十有七八系浙人勾结把持，直是无①《曾文正公全集》，奏稿，卷2，第43页。
②《清史列传》，卷45，第18页。
③李鸿章：《上曾相》，《李文忠公全书》，朋僚函稿，卷2，第37页。
④李鸿章：《复李堂方伯》，《李文忠公全书》，朋僚函槁，卷1，第59页。
①李鸿章：《复孙省斋观察》，《李文忠公全书》，朋僚函槁，卷2，第35页。
②李鸿章：《致王子怀工侍》，《李文忠公全书》，朋僚函稿，卷2，第28页。
③李鸿章：《复吴仲仙漕帅》，《李文忠公书》，朋僚函稿，卷1，第18页。
④“苏松太道者，辖苏州、松江、太仓二府一州者也。然于三属公事画诺而已，实专驻松江所属之上海县，而为东西各邦交涉之枢纽。故世俗相呼，辄曰上海道。上海道得人则天下治，不得人则天下不治。”（俞榴：《春在堂杂文六编补遗》，卷3，第14—15页）从下手。”
⑤杨坊“以通事奸商起家”，时任苏松粮储道，综理“夷务”。吴、杨沆瀣一气，“挟夷自重”，控制上海的人事、财政和外交大权。他们手下有一帮搜括能手，金鸿保、俞斌、阂钊就是三个典型人物。1861年秋在上海道署门前有人画一大龟，以俞斌为首，金鸿保为背，阂钊为心腹。1862年李鸿章也指出：“沪中十年来发公家财，惟吴、杨、俞三人，远近皆知。”
①他虽然有意“澄清”“吏治”，但又深感力不从心，无法“另起炉灶”，只得采取所谓“节取而惩劝之”法。他上奏说，“苏省吏治凋敝，监司大员必须有文武干济之才、廉正敦慤之品为之表率，庶可渐挽颓风。”
②他的真实意图是想把那些盘踞要津、控制实权的“贪诈朋比”之辈撤下去，换上所谓“亲近仁贤，匡所不逮”，以便把人事、财政和外交大权抓到自己的手中。因此，吴煦、杨坊之流就成了李鸿章打击的首要目标。早在李鸿章离皖赴沪之时，曾国藩就曾叮嘱说：“不去煦，政权不一，沪事未可理也。”
③李鸿章抵沪后，便向吴煦及其同党开刀。他首先“疏劾道府数人，去煦羽翼”；接着采取关厘分途、以厘济饷的政策，与吴煦“明定章程”，海关仍由吴氏经理，另派薛书常管理厘捐总局。1862年11月又免去吴的苏松太道（即关道）一职，委派黄芳接替。黄芳（号鹤汀）是长沙人，当过上海县令，“熟谙夷情，才能肆应，善于筹饷”
④。李鸿章在奏准黄芳署理关道的同时，荐举刘郇膏兼理布政使。刘郇膏（字松）是河南太康人，道光进士。以知县分发江苏，初到任时，即对神发誓不苟取一文，绅民呼为“刘青天”。李鸿章抵沪后，鉴于郇膏“诚慤廉正”，并为丁未同年，便从知府相继荐举为署理按察使、布政使。李鸿章对曾园藩说：“刘、黄才虽较短而无丝毫欺蒙，沪中吏治渐有返朴还醇之象。”
⑤李鸿章对杨坊也深恶痛绝，必欲罢之而后快。杨坊效法吴煦玩弄以退为进的伎俩，于1862年5月“禀请开苏粮道”，李鸿章将计就计，“照例出奏”，并附片密荐郭嵩杰，赞扬他“学识阂通，志行坚卓”，建议擢授江苏司道实缺。他致函曾国藩说：“鸿章亟需帮手，冒昧将筠仙附荐，臬司粮道两缺或得其一。敬恳我师切致筠公速来”
①。李鸿章所以特别推崇郭嵩焘，除了他俩是丁未科同年、政治见解相似外，还由于郭嵩焘能够起到密切曾、李关系的作用。曾国藩与郭嵩焘既是亲密朋友，又是儿女姻亲，曾国藩四女纪纯许配给郭的长子刚基。郭嵩秦起初不愿屈就丁未同年的司道属员，后经李鸿章的恳切请求、曾国藩兄弟的再三劝驾，才赴沪接任苏松粮道。按清制，郭嵩焘不能在儿女姻亲曾国藩两江总瞥辖区任职，例应回避。1862年11月李鸿章以江苏军务正殷、需才孔亟为由，奏准郭嵩焘勿庸回避，即以苏松粮道襄办军务。随后又函告曾国藩：“筠仙到沪后，众望交孚，其才识远过凡庸，运、藩二篆均可见委，惟至亲避嫌，鸿章以襄办营务入告，似尚大方。拟仍令兼管捐厘总局，以资历练。”不到半年，李鸿章就函请曾国藩奏保郭嵩焘为两⑤李鸿章：《上曾相》，《李丈忠公全书》，朋僚函稿，卷1，第10—11页。
①李鸿章：《上曾相》，《李文忠公全书》，朋僚函稿，卷1，第39页。
②李鸿章，《奏保郭嵩焘片》，《李文忠公全书屠》奏稿，卷1，第7页。
③薛福成：《书合肥伯相李公用沪平吴》，《庸盒文续编》，卷下，第18页。
④曾国荃：《与李少泉》，《曾忠襄公书札》，卷3，第21页。
⑤李鸿章：《上曾相》，《李文忠公全书》，朋僚函稿，卷2，第36页。
①李鸿章：《上曾相》，《李文忠公全书》，朋僚函稿，卷1，第25页。
淮盐运使，还拟荐举他兼任江苏按察使。这样，李鸿章就逐渐以郭嵩焘、刘郇膏和黄芳取代了吴煦、杨坊，并于1863年1月以常胜军统领白齐文劫饷殴官而吴、杨办理不善的罪名，奏准将吴、杨暂行革职，赶下政治舞台。
李鸿章自从创办淮军和就任江苏巡抚以后，就效法曾国藩开设幕府，延揽人才，救时匡国。他既是幕府制度的产儿，又是幕府制度的熟练运用者，他个人的职位、财富和品性，成为他的幕府赖以存在的三大支柱。李幕以统帅李鸿章为中心，肩负着军机、刑名、钱谷、文案等重任。幕府人物重要者多由奏调，或从属吏【创建和谐家园】委兼办；次要者或函招，或札委，或自来投效，或辗转推荐，均以统帅为礼聘的主人；其工作俱受统帅分配督导，其地位既为私人宾席，又可随时因功奏保升涉，授以实缺；其薪给不尽为修金，大半由所属局所或军营供给，虽非官俸，亦非出自统帅的私囊。李幕虽然效法曾幕，但在幕宾的选择上却有明显区别。“满量豪翰济时彦，得上龙门价不贱。”
①这是李鸿章吹嘘曾幕人才荟萃的诗句。曾幕确实聚集了一大批虽然动机不同但却具有各种才干的人物，其中有精通数学、天文、机器制造的科学家，有谱习律令、会计的刑名、钱谷之士，有崇儒重道的道学先生，有深悉文案之道的文学侍从，有懂得军机韬略的参谋人员。但是，李鸿章用人却“取瑰异俶傥，其拘守文墨无短长者非熹。”
②他从实际需要出发，把能力置于道德之上，注重罗致经世致用、精明练达之士，而很少聘请道学先生和文学恃从。
他对应聘入幕的人员，多能量才而用，发挥专长。比如，他延揽被誉为“操行贞笃，条理精密”的钱鼎铭、“精思卓识，讲求经济”的冯桂芬襄办营务；招致号称“学识轶伦，熟悉洋务”的凌焕、“才识宏远，沈毅有为”的周馥办理文案。值得注意的是，李鸿章由于断定“洋军火及捐厘，尤为敝军命脉所系”，因而在征收厘捐和购制洋军火两方面，网罗和动员的幕僚就比其他部门为多，其中着名人物有先后主持江苏牙厘总局和松沪厘局的薛书常、王大经、郭柏荫、陈庆长、王凯泰，主持后路粮台的陈鼐，主持军火购制的丁日昌、冯焌光等。李鸿章对这些幕宾格外器重，赞誉薛书常“廉慤明斡”，王大经“操守廉介”，郭柏荫“老成雅望”，陈庆长“精核廉敏”，王凯泰“开明精细”，陈鼎“学养深这”，丁日昌“才猷卓特”，冯焌光“才气开展”。从李鸿章的评语中，可以看出这些幕宾具有廉洁、精明和干练等特点，其中丁日昌、王凯泰、郭柏荫三人更富于典型性。他们与李鸿章志同道合，声气相求，既依靠李氏而爬上督抚宝座，又凭借个人才智为淮系发展作出重要贡献。丁日昌（字雨生）系贡生出身，作过江西县令和曾国藩幕僚。李鸿章赏识其才，早在援沪之初，就曾“求之幕府相助”而未果。1862年丁日昌奉命至广东提督昆寿军营“协助筹划战守，督办火器”。但是李鸿章并未气馁，先向粤省吝调被拒，继而于1863年专折奏准来沪，经理军械火药购置与制造。从此丁日昌扶摇直上，1864年升署苏松太道，后历摧两淮盐运使、江苏布政使、江苏巡抚，四年四迁，后曾任福建巡抚、船政大臣。王凯泰（字补帆）是江苏宝应人，道光三十年进士，1863年经李鸿章奏准襄办营务处、江苏牙厘局，后升任福建巡抚。郭柏荫（字远堂）也是道光进士，1863年李鸿章以僚属调用，先后署理江苏按察使和布政使，兼办厘务，继而升任湖北巡抚，并一度兼署湖广总督。
①李鸿章，《酒体六章》，《李文忠公遗集》，卷6，第13页。
②金天嗣：《皖志列传稿》，卷7，第4页。
李鸿章依靠这个班底，确实基本上解决了购制军火和捐厘胁饷问题。先拿捐厘助饱来说，李鸿章自从采取关厘分途、以厘济饷政策以后，就置“商怨沸腾”于不顾，“百计搜剔，无孔不入”。他虽然承认“各省厘捐之重，无如上海”，但仍不断下令加征。及至督军挺进苏南以后，每侵占一地，“即酌添卡局，以济军饷”，结果“分卡之密，近于烦苛”
①。当时江楚各省厘金每年不过百数十万，而苏松2百余里内却岁收厘捐近3百万。常熟柯悟迟抨击道：“关卡重重，抽厘叠叠”，“实在有益于军饷者不少，竭膏血于小民者亦多。”
②1867年曾国藩供认：“苏南厘金之弊，怨默繁兴。”“饷源所恃，仅在厘金，征敛百端，民穷财尽，此大乱之道，已在眉睫。”但因苏省厘金皆为李鸿章“之所设施，投鼠忌器，不得不包荒示大”
①，徒呼奈何。
李鸿章为了给“怨默繁兴”的捐厘助饷辩解，公然说“与其病农，莫如病商，犹得古人重本抑末之义。”
当然，李鸿章着眼于“捐厘助饷”，并非不想染指关税。江海关关税，循例应解户部。但从太平天国与清朝之间的战火漫延到长江下游以后，就改为“尽所收厘捐关税抵放军需”。及至李鸿章就任苏抚，江海关关税除了按照中英、中怯北京条约的规定，扣还英、法两国赔款共计4成外，其余6成主要用于筹还代征的汉口、九江两关税款、支付镇江防军、常胜军、上海中外会防局用款和上海水陆各军购制洋枪火药费用。其中购制洋枪火药一项，淮军因系上海水陆中消费军火的首户，所以受益最大。根据李鸿章“恭呈御览”的清单，可以看出自同治元年四月起至同治三年六月底止（大致是从淮军抵沪到湘军攻陷天京这段时间），苏沪军需款项，入款总数为库平银9，480，207两，其中厘金收入6，439，000余两，占总收入的百分之五十六，为第一位，关税为第二位；支出列为常胜军报销项下的有江海关洋税、捕盗局经费和苏藩库，而列为以淮军为主体的苏沪驻军报销项下的则主要是苏沪厘金和军饷捐，当然常胜军也支用些厘金，苏沪驻军也并非丝毫不支用关税。
据推算，“如在全部人款中，剔除常胜军等五项的入款，再在厘金收入总数中，剔除常胜军等所支用的厘金，则厘金所占苏沪诸军用款应为百分之六十四。”
②曾国藩荐举李鸿章率领淮军援沪的目的之一，是守上海以保饷源。李鸿章刚刚抵沪，曾国藩就提出：“上海所出之饷，先尽沪军，其次则解济镇江，又欢乃及敝处。”
①李鸿章起初采取临时协济方式，抵沪半年，就两次协济湘军9万两。但是曾国藩并不满足，要求“每月酌提四万，万不可减。”李鸿章于1863年春特地为湘军筹定专款，以上海所收九江茶捐指拨金陵大营，以加收上海厘金1成指拨安庆大营，两项合计大约每月3万两，另外加上原有的一些船捐。曾国藩预感到每月从上海酌提4万，“恐不免大有争论”。果然不出所料，李鸿章“意甚不平”，在写给曾国荃的书信中“牢骚满纸，至有‘东门黄犬，其可得乎’之语”
②。
①李鸿章：《复薛世香观察》，《李文忠公全书》，朋僚函稿，卷4，第31页。
②《漏网偶鱼集》，第97页。
①赵烈文《能静居士日记》，《太平天国史料丛编简辑》，第3册，第412，413页。
②王尔敏：《准军志》，第268—269页。
①曾国藩：《夏李少荃》，《曾文正公书札》，卷18，第16页。
②《能静居士日记》，《太平天国史料丛绸简辑》，第3册，第293页。
李鸿章凭藉手中的军政大权，横征暴敛，既基本上解决了淮军的饷需问题，又以大批金钱和物资支援了湘军在西线进行的战争。
李鸿章在抚苏期间，还与赵家缔姻，完成了再婚这柱终身大事。他的原配夫人周氏，生有二女，名曰镜蓉、琼芝，因膝下无子，其弟昭庆便把经方过继给他。1861年夏李鸿章在重返曾幕路经万年（江西饶州府）时，曾赋诗寄怀，诗云：
半生失计从军易，四海为家行路难。
惟有娇痴小儿女，几时望月泪能乾。
阿爷他日卸戎装，围坐灯前问字忙。
天使诗人卧泉石，端教道韫胜才邮。
③他以生动的笔触，抒发了投笔从戎、前路崎岖的感慨和思念女儿的骨肉之情，反映了渴望早日结束战乱、重享天伦之乐和娇女成长为像东晋女诗人谢道祖那样”咏絮才”的心声，情真意切，凄楚动人。不料，是年9月周氏去世，两个女儿失去了母亲，爱妻去矣，娇女孤，突如其来的打击，使李鸿章肝肠忧煎，感伤不已。在此后的两年多时间里，由于戎马倥偬，使李鸿章无暇顾及个人婚事。1863年12月李鸿章在夺取并移驻苏州之后，认为苏南战事即将胜利结束，重建家庭的时机已经到来，因而便于1864年，1月迎娶赵氏为继室。赵夫人（1838—1892），名莲儿，籍隶安徽太湖县，出身仕宦之家，其父赵畇，道光进士，是李文安的好友，李鸿章回籍办团练时的同事。
李瀚章为之请媒求婚，赵畇欣然许之。李鸿章特地请长妹陪同老母前来主持婚礼，在完婚之后，长妹又调和于婆媳之间。李鸿章说：“继室未谙姑起居，颇虑不得吾母意，妹左右导迎之，妇姑相待尤欢。”
①赵夫人比李鸿章小15岁，生三男一女，即经述、经远、经迈和菊耦。她是一位深受封建礼教薰陶的贤妻良母型的女性，李鸿章对之宠爱有加，赞扬她“奉侍慈闱，经理家政，礼法秩然，贤明之称，中外无间”，使自己“藉免内顾之忧”。
③李鸿章：《万年道中寄镜蓉琼芝二并示静芳侄女》，《李文忠公遗集》，卷6，第11页。
①李鸿章，《诰封一品夫人亡妹张夫人家传》,《李文忠公遗集》卷4，第32页。
二、「以儒生而起家军旅」-“练兵练器”
“练兵练器”。李鸿章抵沪就任苏抚后，遵循“专以练兵学战为性命根本”的师训，积极“练兵练器”，大力加强军事实力。
当时李鸿章虽然身为一省之长，但政令却不出上海孤岛。连成一片的太平天国苏浙根据地，沿江连营、深沟高垒、四面包围、待机进取上海的太平军，使李鸿章深感强敌环伺，仅凭原有的13营淮军既无法击退太平军、保住上海，更难以歼灭太平军、“规复苏常。”因此，他当机立断，把募勇添兵、扩军备战放在一切工作首位。在1862—1864年间，李鸿章就增建淮军营头30余个。淮军扩充营伍的方式，与湘军的不尽相同。将帅返湘募勇是湘军采取的主要方式，淮军起初也曾效法过这类作法。1862年夏李鸿章曾委派张树声、吴长庆回皖招募树字一营、铭字两营、鼎字两营、庆字两营、开字两营，共计9营。但是，对于张、吴返乡招勇一举，社会上留难、嫉忌者所在多有。
李鸿章为此曾向曾国藩诉苦说：“新募各营，其有成军起程禀报到辕者，求通行沿途营卡放行，张树声等五营，李世忠来咨，疑为奸细，竟有留难之意，即都（兴阿）黄（彬）各处，嫉忌多端，千里募军，殊为耽心。”
①除了李世忠“留难”、都、黄“嫉忌”外，曾国藩甚至一度截留张、吴所募9营防守无为、庐江，将其置于无用之地。此后由于时势危迫、需兵孔亟而就地取材较为便捷，所以淮军再无统将返乡招勇之事，而主要采取改编原有防军、借将带兵、收编两淮团练和太平军降众等方式扩充营伍。前江苏巡抚薛焕所部防军不下5万，李鸿章根据“就地陶洗”、“择将而使”的原则，将“洋烟油滑之徒”陆续简汰，“遣去三万余人”，对于选留的万余人，其中不少是湘淮籍兵勇，则用湘军规制，重新编组，有的以原有之将统领原有之兵，有的另行委派统将，前者如况文榜常字营、梁安邦虎字营、刘士奇奇字营，后者如郭松林松字营。其中奇字营和松字营逐渐成长为淮军主力之一。奇字营是由薛焕派滕嗣林在湘所募抵沪之勇7百人组成，以出身防军的刘士奇为统领，后被李鸿章收入淮军。郭松林原为曾国荃部将，以慓悍着称，因遭忌出走，于1862年6月末只身赴沪投效淮军。李鸿章致函曾国荃说：“郭松林来沪，正值紧急之际，鸿章稔知其打仗奋勇，因调沪中旧营，令其选练五百人，求公赏借，勿苛责之，鸿章当时时箴砭其过。”
①李鸿章收编两淮团练，除附轮抵沪的铭、鼎、树、庆诸营外，还有随后由陆路绕江北而抵沪的亲兵营、盛字营和传字营。亲兵营的统领是李鸿章弟弟李鹤章。1862年曾国藩让李鹤章带领因“洋船不能尽载”而滞留在安庆的淮军各营马匹5百并增募淮勇于人，绕道淮扬里下河，出海门抵上海，随李鹤章带队东下的还有周盛波和周盛传兄弟。周氏兄弟原为合肥西乡团练头子之一，与张树声、刘铭传相为犄角，后曾归隶李元华部，随李鹤章抵沪后，便以所部成立盛字营和传字营。
李鸿章在创建淮军之初，面对“各营宫尚有可用之材，但无统将”的现实，不得不借将带兵，着名的除借自曾国茎的郭松林外，还有借自鲍超的罩联陞、宋友胜、杨鼎勋。李鸿章抵沪后，令罩氏立覃字营，杨氏立勋字营，宋氏统带水师，在借将统带的各营中，松、勋两营，后来几乎同铭、盛、树、鼎诸营并驾齐驱。据刘体智说：郭、杨二将先从李鹤章观察“为裨将，既而①李鸿章：《上曾相》，《李文忠公全书》，朋僚函稿，卷2.第24页。
①李鸿章：《复曾沅浦方伯》，《李文忠公全书》朋僚函槁，卷1，第35页。
与淮将铭、盛、树、鼎四军合力排观察去，诸军皆自立，不相统属。论者常晒之曰：铭、盛、树、鼎犹鸟也而无翼，今得郭、杨以为之翼，于是乎飞矣，湘淮蝉蜕之形始此。”
②李鸿章极为重视收编太平军降众的工作。因为这既有利于瓦，解太平军、扩大淮军兵员，又能实现所谓“以毒攻毒”的阴谋。李鸿章充分地发挥了皖籍太平军叛徒程学启的带头羊作用，侧重招降皖籍太平军将士。他写信给曾国荃炫耀说：“敝乡人陷在忠党（指李秀成部）最多，来归者相望于路”
③。
淮军收编太平军降众，在数量上远远超过改编的防军，而其中成为太平军劲敌的则有吴建瀛的建字营、周寿昌（即钱寿仁）的昌字营、骆国忠的忠字营等。
此外，李鸿章还曾采取委托外国军官练军带兵、截留常胜军余众等方式，以扩充淮军营伍。
李鸿章在创立和扩充淮军陆营的同时，也注意组建自己的水师。最早的一支淮军水师，是在安庆组建的善字营，以无为州外委孙善成为统领，拥有五只炮船，随淮军陆营东援上海。李鸿章抵沪后，改编了上海旧有水师防军和苏嘉等地部分枪船。上海旧有水师防军，以江南提督曾秉忠为统领，全系广勇。李鸿章起初将其裁减一半，仍由曾秉忠统领，不久又进行了一次精简整编，改派曾守忠、蔡渭川、曾敏行等分别统领，仍称师船。苏嘉各处枪船，约有万余只。李鸿章认为枪船成员“大都游民土匪，依违两边，用以侦探向导则可，冲锋陷阵则不能”。对于这些枪船，黄翼升与淮军诸将“皆厌弃之”，惟有李鸿章力主采取“羁縻”之策，并收编了安徽合肥盐枭出身的郑国魁、郑国榜等人的枪船，立魁字2营。此外，李鸿章还在铭军中设有水师2营，鼎军和春字营中各设有水师1营。
由此可见，李鸿章扩充淮军，同创立淮军时一样，并没有遵循湘军“选士人，领山农”的建军路线，而是以地主团练、太平军降众和旧有防军为主要吸收对象。这种作法，引起了某些卫道者的批评，刘秉璋就曾为此而发过一通“愤激之论”，据他的儿子回忆说：
同治三年甘肃平凉道合肥李季荃观察鹤章，因统领淮军未能大得志，致书先文庄公（刘秉璋）云：恨不能读书成进士，人词馆，为带勇根基云云。
先文庄公以书戏之日：带兵最合法有十等，一为粤捻匪投诚，次为土匪投诚，三为光棍地痞，四为行伍，五为不识文字，六为秀才，七为五贡，八为举人，九为进士，十为翰林。公本为六等，何必羡慕九十等那？云云。先文庄公之言，实属愤激之论。
①刘秉璋的这通议论，显然是针对李鸿章轻视门第身世的倾向而发的。刘秉璋字仲良，安徽庐江人，咸丰十年进士，早年曾师事李鸿章，1862年10月经李鸿章奏调抵沪襄助军事，统领庆军。他是淮军将领中除李鸿章之外唯一的进士。李鸿章称誉他“沈毅明决，器识宏深”，与之“为道义交十有余年，深知结实可靠”。李、刘之间虽有师生之谊，但对许多问题的看法却“殊不能相惬”，曾国藩、左宗棠乘机插手，“时露招致之意”
②。建军路线就是双方分歧的主要内容之一。据不完全②刘体智：《异辞录》，卷1，第28页。
③李鸿章：《复曾沅浦方伯》《李文忠公全书》，朋僚函稿，卷1.第42页。
①刘声木：《苌楚斋三笔》卷10.第3页。
②刘体智：《异辞录》卷1，第29页。
统计，这个时期淮军核心分子即淮军大枝劲旅的统领共计15人，即亲兵营李鹤章为贡生、团首；铭字营刘铭传为团首；开字营程学启为降将；奇字营刘士奇为防军；鼎字营潘鼎新为举人、团首：盛字营周盛波、周盛传为团首：
树字营张树声为廪生、团首，张树珊、张树屏为团首；庆字营刘秉璋为进士，吴长庆为世职、团首；松字营郭松林为木工；勋字营杨鼎励为防军；加上最高统帅李鸿章为进士；其中有科名的5人，余者多为地主团首或团勇以及防军、世职、木工、降将等，这同重要统领多有科名的湘军形成了鲜明对比。
在淮军统领中，李鸿章特别器重太平军叛徒程学启，将其吹捧成“沪军第一骁将”，自己的“左臂”，说什么“此公用兵方略为十余年来罕有之将”。
相比之下，在淮军统领中科甲出身的既少又难得重用，这就不能不引起拥有进士、举人之类头衔的将领的不满和非议。刘秉璋的“愤激之论”，正是这种情绪的反映。
李鸿章轻视门第出身，但却重视以同乡、同事、师生、亲族等封建关系作为维系淮军的纽带，而这是同湘军一脉相承的。即以上述15名淮军核心分子为例，同乡关系表现得最为突出，安徽籍者多达12名，其他湖南籍2名、四川籍1名。除了同乡关系之外，还有兄弟关系，包括3个家族7个兄弟，即李鸿章与李鹤章、周盛波与周盛传、张树声、张树珊与张树屏；师生关系涉及10人，即刘秉璋、潘鼎新为李鸿章【创建和谐家园】，周氏兄弟、张氏兄弟和郭松林、杨鼎勋也师事李鸿章；姻亲关系涉及4人，即刘铭传与杨鼎勋，刘秉璋与吴长庆。凡此种种，可以说是整个淮军内部封建关系的缩影。
除了淮军陆营和水师之外，李鸿章还统属淮扬水师和太湖水临淮扬水师系由曾国藩一手办成，统领黄翼升及营宫借自湘军外江水师，饷项分自湘军内江水师，营勇募自湖南，沿袭湘军传统，并无淮军色彩。
太湖水师是1862年由曾国藩经手造船集军而成，战船造于安徽铜陵峡，营伍调自湘军外江、内江水师，井从外江水师借调李朝斌为统领。1863年6月曾国藩决定“调李朝斌领水师赴上海，腾出黄翼升水军溯江人淮，以为临淮宫军之助”
①。曾氏意在以李换黄，但李鸿章却企图控制两支水师以为己用，因而一面奏留黄翼升，一面催调李朝斌。8月李朝斌带领太湖水师抵沪，而黄翼升和淮扬水师却仍旧原地不动。
李鸿章从抵沪到完成“以沪平吴”任务，历经29个月，所部兵勇逐渐扩充。1863年5月他函告吴棠：“敝军水陆接续召募，现已4万人，分布浦东西数百里间，犹觉左支右细。”
②及至1864年10月他再次对吴棠说：“敝部水陆七万人，忙时有益，闲时多愁。”从这两封信中，可以窥出李鸿章扩军的趋势。当然，所说水陆军4万或7万，并非尽属淮军，而是以淮军为主；兼及其他以巡抚身份统驭的诸军。
李鸿章在扩军的同时，积极引进西方的武器装备和机器生产，以图“自强”。他的这种“自强”活动，是19世纪60年代初兴起的洋务运动的重要组成部分。洋务运动是由于太平天国运动和第二次【创建和谐家园】战争沉重地打击了清朝封建统治而引发的，倡导洋务运动的则是一批以洋务派着称的人物。洋务派是由部分王公贵族、地方督抚、买办商人、地主士绅和知识分子组成的政治派别。站在支配这个庞杂派别政策地位、决定洋务运动性质和方向的，是①黎庶昌：《曾国藩年谱》卷9，第172页。
②李鸿章，《复吴仲仙漕帅》，《李文忠公全书》朋僚函稿，卷3，第22页。
其中的满汉军政要员，如奕、文祥①、曾国藩、左宗棠和李鸿章等。这些军政要员虽然出身、阅历、权势和识见不尽相同，但在阶级立场和政治观点等方面，却是基本上一致的，而正是这些共性使之成为洋务派的主导力量。他们都是从封建顽固派中分化出来的具有深厚的儒学素养和强烈的经世要求的人物，掌握并利用清朝部分中枢和地方政权作为杠杆推行“洋务”；他们都坚持“中学为体，西学为用”的指导思想，既保留儒学传统，又引进西学新知，企图借用西方资本主义的甲胃以保护清朝封建主义的躯体；他们都是带有买办倾向的封建官僚，对待外国侵略者既有妥协的一面，又有从封建统治利益出发而抗争的一面。当然，这些作为洋务派主导力量的军政要员，在洋务运动中的地位和作用也并非是等齐划一的。
李鸿章早在安庆时就开始接触洋人和西方的坚船利炮，萌发了“师夷之长技”以“自强”的念头。1862年3月底李鸿章在带领淮军附轮东下前夕，曾致函李桓说：“昨见洋酋，亦颇恭顺，恐有万变，图在后与之为无町畦，而求自强之术耳。”
①及至上海，在与洋人的频繁接触中，看到在热武器方面中国远逊于西方的现实，并断言这正是中国军队和国家衰弱的决定性因素，中国只有移植西方的武器装备和机器生产，才能“自强”。他所言的“自强”，首先是针对太平天国的。因为在他看来，借用西方资本主义甲胃，是为了保护清朝封建主义的躯体，而当时对清朝封建统治的威胁主要来自“内寇”。
他说：“目前之患在内寇，长久之患在西人。”
②这表明李鸿章“自强”的目的，眼前是镇压太平天国，从长远来说也含有抵御外侮之意。不过抵御外侮在当时既不是“自强”的主要出发点，也不具有任何实践意义。因为中外反革命都把太平天国视为大敌，李鸿章执意“借师助剿”，英法列强决心进行武力干涉。虽然李鸿章同洋人也不无权益之争，但这是从属于中外勾结共同绞杀太平天国的大局的。
李鸿章在“华洋会剿”镇压太平天国期间，一面震惊于洋枪洋炮的神奇，一面看到李秀成所部“专用洋枪，力可及远”，因而得出淮军”惟有多用西洋军火以制之”的结论。
李鸿章“讲求洋器”，一开始就遇到不少阻力。外则英法列强对先进武器“禁不出售，价值过昂”，内则怀疑、阻挡者所在多有，特别是其师曾国藩“始不深信洋枪火药为利器”，不大赞成李鸿章的做法。李鸿章复信曾国藩表示“用兵在人不在器，自是至论”，自己“岂敢崇信邪教，求利益于我。
惟深以中国军器远逊于外洋为耻，日戒渝将士虚心忍辱，学得西人一二秘法，期有增益而能哉之。”③在实践中，李鸿章“讲求洋器”，从购买洋枪炮开始，渐趋把购买西方枪炮和自己制造、聘请外国军官训练军旅结合起来。他首先急索“妙品”，购买洋枪洋炮不惜重资。当时淮军所购用的，与洋兵一样，“皆系前门枪炮”，其中得力者尤以炸炮为最。他设法弄到了32磅、68磅大炸炮。
淮军聘请外国军官，教演洋枪，最早始于刘铭传的铭字营。此后其他各营也广为聘募，以为教习。李鸿章奏报清廷：“臣军由江南剿贼，人手本宜①文祥（1118—1876），满洲正黄旗人，瓜尔佳氏，字博川，号文山，道光进士。1859年命在军机大臣上行走。1861年任命为总理衙门大臣。
①李鸿章，《复李堂方怕》《李文忠公书》朋僚函稿，卷1，第9页。