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沮渠男成之弟富占、将军俱帅户五百降于河西五利鹿孤。，石子之子也。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱统率着五百户居民向南凉河西王秃发利鹿孤投降。俱是俱石子的儿子。
[10]孙恩陷沪渎，杀吴国内史袁崧，死者四千人。
[10]孙恩的军队攻克了沪渎，杀了吴国内史袁崧，在这场战斗中死亡四千人。
[11]凉王隆多杀豪望以立威名，内外嚣然，人不自保。魏安人焦朗遣使说秦陇西公硕德曰：“吕氏自武皇弃世，兄弟相攻，政纲不立，竞为威虐，百姓饥馑，死者过半。今乘其篡夺之际，取之易于返掌，不可失也。”硕德言于秦王兴，帅步骑六万伐凉，乞伏乾归帅骑七千从之。
[11]后凉王吕隆，采用大肆杀戮有声望的豪门大族的办法，用来树立自己的威信和名望，因此，朝廷内外议论纷纷，一片哗然，人人自危。魏安人焦朗派遣使节向后秦陇西公姚硕德游说道：“吕氏自从武皇吕光去世之后，兄弟之间互相攻击残害，朝廷的大政法纪也不能确立遵守，人们只是比赛着看谁更加粗鲁暴虐，百姓却因为饥饿灾荒，死的已经超过一半。现在乘他们之间正在热心于互相篡夺残杀的机会，消灭他们易如反掌。千万不可失去机会呀！”姚硕德把这话向后秦国主姚兴作了汇报，然后便率步、骑兵六万人，对后凉发动了大规模的进攻，归义侯乞伏乾归也带着一支七千人的骑兵部队，跟着姚硕德一起出征。
[12]六月，甲戌，孙恩浮海奄至丹徒，战士十余万，楼船千余艘，建康震骇。乙亥，内外【创建和谐家园】，百官入居省内；冠军将军高素等守石头，辅国将军刘袭栅断淮口，丹阳尹司马恢之戍南岸，冠军将军桓谦等备白石，左卫将军王嘏等屯中堂，征豫州剌史谯王尚之入卫京师。
[12]六月，甲戌（初一），孙恩从海上发兵，突然出现在丹徒，有士兵十多万人，战舰一千多艘。这使东晋的都城建康大为震惊恐慌。乙亥（初二），东晋都城内外【创建和谐家园】，文武百官全部聚集在台省机构内居住，随时办公。冠军将军高素等人据守石头，辅国将军刘袭则带兵用木栅栏将淮口切断，丹阳尹司马恢之戍守在长江南岸，冠军将军桓谦等人在白石驻防，左卫将军王嘏等屯兵中堂，征召豫州刺史谯王司马尚之来京师卫守。
刘牢之自山阴引兵邀击恩，未至而恩已过，乃使刘裕自海盐入援。裕兵不满千人，倍道兼行，与恩俱至丹徒。裕众既少，加以涉远疲劳，而丹徒守军莫有斗志。恩帅众鼓噪，登蒜山，居民皆荷担而立。裕帅所领奔击，大破之，投崖赴水者甚众，恩狼狈仅得还船。然恩犹恃其众，寻复整兵径向京师。后将军元显帅兵拒战，频不利。会稽王道子无他谋略，唯日祷蒋侯庙。恩来渐近，百姓惧。谯王尚之帅精锐驰至，径屯积弩堂。恩楼船高大，溯风不得疾行，数日乃至白石。恩本以诸军分散，欲掩不备；既而知尚之在建康，复闻刘牢之已还，至新洲，不敢进而去，浮海北走郁洲。恩别将攻陷广陵，杀三千人。宁朔将军高雅之击恩于郁洲，为恩所执。
刘牢之从山阴带兵前来截击孙恩，还没有赶到，孙恩的兵马已经过去了，于是，他让刘裕从海盐迅速赶来援助。刘裕的兵众一共也不满一千人，日夜兼程，一路急行军才与孙恩的部队几乎同时赶到了丹徒。刘裕的兵卒本来就少，再加上赶很远的路，已经疲惫不堪，而丹徒原有的东晋守军又没有丝毫的斗志。孙恩率领他的部队一齐高声呐喊，擂鼓助威，登上了蒜山，而当地的居民则都挑着担子站在那里。刘裕率领着他手下的士兵奔向前去，对孙恩部队发动攻击，并把他们打得大败，变民从山崖上摔下，落入水中淹死的非常多，孙恩也仓惶狼狈得仅仅逃回到船上，才保住了命。但是他仍然依仗他自己的兵多，很快便重新整顿好部队，径直向京师开进了。后将军司马元显率领部队前来迎战，但却不断地战败失利。会稽王司马道子没有其他办法，只是天天去到蒋侯庙去祭祀祈祷。孙恩的部队距离建康已经越来越近了，百姓人心惶惶，非常恐惧。谯王司马尚之统领着他的精锐部队及时赶到，直接驻守在积弩堂。孙恩的战舰非常高大，逆风行驭速度便无法加快，所以几天之后才到达白石。孙恩本来以为东晋各支部队驻守的地区比较分散，因此打算趁他们没有准备，发动突然袭击。但是到达白石后，得知司马尚之的部队正在建康，又听说刘牢之也已经回军，据守在新洲，所以，他再也不敢继续前进，只好回军，从海路，向北直扑郁洲。孙恩手下的其他将领攻克了广陵，杀死了三千人。宁朔将军高雅之在郁洲向孙恩发动进攻，却被孙恩的军队抓获。
桓玄厉兵训卒，常伺朝廷之隙，闻孙恩逼京师，建牙聚众，上疏请讨之。元显大惧。会恩退，元显以诏书止之，玄乃解严。
荆州刺史桓玄无时无刻不在磨砺兵器，训练部队，经常严密注视着朝廷内部所出现的每一个对自己有利的微小变化。当他听说孙恩逼近京师，便赶紧树起军旗，集结队伍，向朝廷呈上疏奏，请求带兵去征讨孙恩。司马元显对此大为恐惧。正好赶上孙恩的军队撤了回去，于是，司马元显以诏书制止桓玄起兵，桓玄无奈，只好命令部队解除戒备。
[13]梁中庸等共推沮渠蒙逊为大都督、大将军、凉州牧、张掖公，赦其境内，改元永安。蒙逊署从兄伏奴为张掖太守、和平侯，弟为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，臧莫孩为辅国将军、房晷、梁中庸为左右长史，张骘、谢正礼为左右司马；擢任贤才，文武咸悦。
[13]北凉武卫将军梁中庸等人，一起推举沮渠蒙逊担任大都督、大将军、凉州牧、张掖公，他下令在他所管辖的范围内实行大赦，改年号为永安。沮渠蒙逊又任命他的堂兄沮渠伏奴为张掖太守、和平侯，任命他的弟弟沮渠为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，命臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左右长史，张骘、谢正礼为左右司马。这样，他擢升、任用的都是贤明有才干的人物，文武官员都感到很舒心、很高兴。
[14]河西王利鹿孤命群臣极言得失。西曹从事史曰：“陛下命将出征，往无不捷；然不以绥宁为先，唯以徙民为务；民安土重迁，故多离叛，此所以斩将拔城而地不加广也。”利鹿孤善之。
[14]南凉河西王秃发利鹿孤下令，让群臣畅所欲言，指出他为政的得失好坏。西曹从事史说：“陛下命令将领们去出征伐战，去了便没有不得胜的。但是，我们打仗，不把安定民心、使他们的生活得到安宁作为首要的目的，而只是把迁移人口作为要务，百姓喜定居本土，不愿迁徙，所以经常出现离心叛逆的现象，这就是我们之所以斩杀敌将、攻克敌城，但是地域却不能更加拓展的原因。”秃发利鹿孤觉得他说得很对。
[15]秋，七月，魏兖州刺史长孙肥将步骑二万南徇许昌，东至彭城，将军刘该降之。
[15]秋季，七月，北魏兖州刺史长孙肥带领着步、骑兵共二万人，向南夺取了东晋的许昌，又向东进军到彭城。东晋将军刘该投降了他。
[16]秦陇西公硕德自金城济河，直趣广武，河西王利鹿孤摄广武守军以避之。秦军至姑臧，凉王隆遣辅国大将军超、龙骧将军邈等逆战，硕德大破之，生禽邈，俘斩万计。隆婴城固守，巴西公佗帅东苑之众二万五千降于秦。西凉公、河西王利鹿孤、沮渠蒙逊各遣使奉表入贡于秦。
[16]后秦陇西公姚硕德从金城附近渡过黄河，径直向广武逼近，南凉河西王秃发利鹿孤调动他在广武的守军撤退，避开了后秦国讨伐后凉国的军队。后秦军队到达姑臧，后凉王吕隆派遣辅国大将军吕超、龙骧将军吕邈等和后秦军迎战，姚硕德把他们打得大败，活捉了吕邈，俘虏杀戮的后凉军卒数以万计。吕隆围绕着都城，指挥固守阵地。后凉巴西公吕佗率领着东苑的部队二万五千人向后秦投降，西凉公李、南凉河西王秃发利鹿孤、北凉张掖公沮渠蒙逊等都分别派遣使节捧着奏章，去向后秦纳贡。
初，凉将姜纪降于河西王利鹿孤，广武公檀与论兵略，甚爱重之，坐则连席，出则同车，每谈论，以夜继昼，利鹿孤谓檀曰：“姜纪信有美才，然视候非常，必不久留于此，不如杀之。纪若入秦，必为人患。”檀曰：“臣以布衣之交待纪，纪必不相负也。”八月 ，纪将数十骑奔秦军，说硕德曰：“吕隆孤城无援，明公以大军临之，其势必请降；然彼徒文降而已，未肯遂服也。请给纪步骑三千，与王松匆因焦朗、华纯之众，伺其衅隙，隆不足取也。不然，今秃发在南，兵强国富，若兼姑臧而据之，威势益盛，沮渠蒙逊、李不能抗也，必将归之，如此，则为国家之大敌矣。”硕德乃表纪为武威太守，配兵二千，屯据晏然。
当初，后凉将军姜纪向南凉河西王秃发利鹿孤投降，广武公秃发檀与他探讨兵家战略，对他非常喜爱、推崇，如果坐下的话，便紧挨着、坐垫相连，如果出门的话，便一定要同坐一辆车，每次在一起谈论事情，都是白天说不完，晚上接着说。秃发利鹿孤对秃发檀说：“姜纪的确具有很高的才华，但是我通过观察，觉得他不是一个有常性的人，一定不会长久地留在我们这里，所以，不如把他杀了，否则，姜纪如果去了秦，一定会成为我们的祸患。”秃发檀说：“我以平民的身分，平等地对待他，和他交朋友，姜纪一定不会对不起我。”八月，姜纪带着几十个骑兵投奔后秦军，对姚硕德说：“吕隆只守住一座孤城，却没有外来的部队援助，明公您指挥大军围困在他的城下，在那种情况下，他一定会请求投降。但是，他这只是嘴上说投降而已，心里并不一定马上便肯于服从我们。请您交给我步、骑兵三千人，与王松匆将军一起，利用后凉归顺过来的焦朗、华纯所带的部队，在旁边等待着他们内部矛盾的产生和机会的出现，那么，吕隆的被征服，就根本不成问题了。如果不这样的话，现在秃发利鹿孤在南方，军队强壮、国家富有，假若再把姑臧城兼并占有的话，那么，他的威霸之势便会越发强盛，而沮渠蒙逊和李没有力量抵抗他们，也一定会向他归附。一旦这样，那可就是秦的强大敌人了。”姚硕德于是上奏请求任命姜纪做武威太守，并配给他一支两千人的部队，让他在晏然驻守。
秦王兴闻杨桓之贤而征之，利鹿孤不敢留。
后秦王姚兴听说杨桓非常贤明能干，便征召他到京师长安来，南凉河西王秃发利鹿孤也不敢擅自把他留下来。
[17]诏以刘裕为下邳太守，讨孙恩于郁洲，累战，大破之。恩由是衰弱，复缘海南走，裕亦随而邀击之。
[17]东晋朝廷下诏，任命刘裕为下邳太守，命他去郁洲征讨孙恩，几次接战，都把变民部队打得大败，孙恩的势力从此衰弱下来，再一次沿海向南败逃，刘裕也紧追不放，不断地向孙恩部队发动进攻。
[18]燕王盛惩其父宝以懦弱失国，务峻威刑，又自矜聪察，多所猜忌，群臣有纤介之嫌，皆先事诛之，由是宗亲、勋旧，人不自保。丁亥，左将军慕容国与殿上将军秦舆、段赞谋帅禁兵袭盛，事发，死者五百余人。壬辰夜，前将军段玑与秦舆之子兴、段赞之子泰潜于禁中鼓噪大呼；盛闻变，帅左右出战，贼众逃溃。玑被创，匿厢屋间，俄有一贼从暗中击盛，盛被伤，辇升前殿，申约禁卫，事定而卒。
[18]后燕王慕容盛鉴于他的父亲慕容宝因为过于懦弱，所以才丢掉国家大权的教训，所以，一心要加强自己的威严，施刑苛刻，加上他又自以为很明察，对手下的很多人都非常猜疑忌恨，大臣们稍有一点嫌疑，他都先杀掉再说，因此，即便是王室宗亲，功臣元老，也都不能自保。丁亥（十五日），左将军慕容国与殿上将军秦舆、段阴谋率领禁卫军袭击慕容盛，事情暴露，牵连致死的有五百多人。壬辰（二十日）夜里，前将军段玑与秦舆的儿子秦兴、段的儿子段泰潜进禁宫之中擂鼓呐喊，大声呼叫。慕容盛听到有兵变的消息，率领着左右的亲兵出来迎战，兵变的众人逃跑溃散。段玑受了伤，藏到旁边的房屋之内。不一会儿，有一个参预兵变的士兵从黑暗中突然向慕容盛偷袭，刺中慕容盛，使他受到重伤。但在这种情况下，慕容盛还是坐着轿来到前殿，重新申述强调禁宫的规定，布置警卫，等事情安定之后才断气而死。
中垒将军慕容拔、冗从仆射郭仲白太后丁氏，以为国家多难，宜立长君。时众望在盛弟司徒、尚书令、平原公元，而河间公熙素得幸于丁氏，丁氏乃废太子定，密迎熙入宫。明旦，群臣入朝，始知有变，因上表劝进于熙。熙以让元，元不敢当。癸巳，熙即天王位，捕获段玑等，皆夷三族。甲午，大赦。丙申，平原公元以嫌赐死。闰月，辛酉，葬盛于兴平陵，谥曰昭武皇帝，庙号中宗。丁氏送葬未还，中领军慕容提、步军校尉张佛等谋立故太子定，事觉，伏诛，定亦赐死。丙寅，大赦，改元光始。
中垒将军慕容拔、冗从仆射郭仲向太后丁氏禀报，认为现在国家多灾多难，应该拥立一个年龄较大的人。当时，大家的希望寄托在慕容盛的弟弟司徒、尚书令、平原公慕容元身上，但是河间公慕容熙在平时却很得丁太后的宠爱，于是丁太后便废黜了太子慕容定，秘密迎接慕容熙进宫。第二天早晨，文武大臣们进朝议政，才知道事情发生了变化，因此只好呈上奏章劝说慕容熙进位。慕容熙让位给慕容元，慕容元不敢接受。癸巳（二十一日），慕容熙登上了天王的位子，把段玑等人抓获，把他们的三族全部杀了。甲午（二十二日），实行大赦。丙申（二十四日），平原公慕容元，因为受猜忌，慕容熙命令他【创建和谐家园】。闰月（八月），辛酉（十九日），把慕容盛埋葬在兴平陵，追谥他叫昭武皇帝，庙号中宗。丁太后出城为儿子送葬还没有回城的时候，中领军慕容提、步军校尉张佛等阴谋拥立原太子慕容定，事情被发觉，他们又全都被杀。慕容熙又命令慕容定【创建和谐家园】。丙寅（二十四日），实行大赦，改年号为光始。
[19]秦陇西公硕德围姑臧累月，东方之人在城中者多谋外叛，魏益多复诱扇之，欲杀凉王隆及安定公超，事发，坐死者三百余家。硕德抚纳夷、夏，分置守宰，节食聚粟，为持久之计。
[19]后秦陇西公姚硕德围困姑臧已经几个月，城中的许多原籍东方一带的人，都计划着向城外的后秦军叛降。后凉将军魏益多又在里面诱骗煽动人们，准备杀了后凉王吕隆和安定公吕超，不想事情败露，因此牵连被杀的人有三百多家。姚硕德接纳安抚夷族汉族的所有当地居民，并分别安排了一些地方官吏，如太守、县宰等。他又命令手下的部队，节省粮食、积聚稻米，以此作为准备坚持长久围困姑臧的办法。
凉之群臣请与秦连和，隆不许。安定公超曰：“今资储内竭，上下嗷嗷，虽使张、陈复生，亦无以为策。陛下当思权变屈伸，何爱尺书、单使为卑辞以退敌！敌去之后，修德政以息民，若卜世未穷，何忧旧业之不复！若天命去矣，亦可以保全宗族。不然，坐守困穷，终将何如？”隆乃从之，九月，遣使请降于秦。硕德表隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公。隆遣子弟及文武旧臣慕容筑、杨颖等五十余家入质于长安。硕德军令严整，秋毫不犯，祭先贤，礼名士，西土悦之。
后凉大臣们请求与后秦讲和联手，但吕隆坚决不同意。安定公吕超说：“现在，我们内部的蓄积已经基本枯竭，上上下下全部嗷嗷待哺，在这种情况下，即使让张良、陈平复活，他们也不会有用来摆脱这种困境的方法。陛下应该考虑根据情况有所权宜变通，能屈能伸，为什么那么看重一纸书信和一介使节，而不愿以几句谦卑的话就把强大的敌人骗得退兵呢？敌人撤退之后，我们可以致力于完善仁德的政事，用来使百姓获得休养生息。如果我们国家天定的气运还没有穷尽，何必担忧旧有的大业不能够恢复呢？如果天命到头了，这样也可以保全我们的宗族。如果不这样的话，只是坐在这里等着困乏穷极，到头来能怎么样呢？”吕隆这才听从。九月，派遣使者向后秦请求投降。姚硕德向朝廷呈上奏章，请求任命吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公。吕隆派遣子弟以及一些原来的文武大臣慕容筑、杨颖等五十多家的人口到长安去做人质。姚硕德军令严厉整肃，对当地的居民一丝一毫也不予侵犯，并且祭祀历史上的贤明之士，对当世有名望的人也是厚礼相待，所以，在西部土地上生活的百姓，都非常高兴。
沮渠蒙逊所部酒泉、凉宁二郡叛降于西凉，又闻吕隆降秦，大惧，遣其弟建忠将军、牧府长史张潜见硕德于姑臧，请帅其众东迁。硕德喜，拜潜张掖太守，建康太守。潜劝蒙逊东迁。私谓蒙逊曰：“姑臧未拔，吕氏犹存，硕德粮尽将还，不能久也，何为自弃土宇，受制于人乎！”臧莫孩亦以为然。
沮渠蒙逊所属的酒泉、凉宁两个郡，都向西凉叛降，他又听说吕隆也投降了后秦，因此，非常害怕，他派遣他的弟弟建忠将军沮渠、牧府长史张潜去姑臧拜见姚硕德，请求允许他带着他的所有部众向东迁移。姚硕德非常高兴，任命张潜为张掖太守，沮渠为建康太守。张潜竭力地劝沮渠蒙逊率部属向东迁移。沮渠却在私下里对沮渠蒙逊说：“姑臧现在还没有被攻克，吕氏政权也还继续存在，姚硕德的部队粮草用尽之后，一定就会回去，不能呆得太久，为什么自己主动放弃已有的疆土，而去受别人的控制呢？”臧莫孩也深以为然。
蒙逊遣子奚念为质于河西王利鹿孤，利鹿孤不受，曰：“奚念年少，可遣也。”冬，十月，蒙逊复遣使上疏于利鹿孤曰：“臣前遣奚念具披诚款，而圣旨未昭，复征弟。臣窃以为，苟有诚信，则子不为轻，若其不信，则弟不为重。今寇难未夷，不获奉诏，愿陛下亮之。”利鹿孤怒，遣张松侯俱延、兴城侯文支将骑一万袭蒙逊，至万岁临松，执蒙逊从弟鄯善苟子，虏其民六千余户。蒙逊从叔孔遮入朝于利鹿孤，许以为质，利鹿孤乃归其所掠，召俱延等还。文支，利鹿孤之弟也。
沮渠蒙逊把自己的儿子沮渠奚念派到南凉秃发利鹿孤那里去做人质，向秃发利鹿孤求援。秃发利鹿孤不接受沮渠奚念，说：“沮渠奚念年纪太小，可以把沮渠派来。”冬季，十月，沮渠蒙逊再一次派使节，向秃发利鹿孤上疏说：“臣下前次派遣奚念到陛下那里去，的确是寄托着臣的一片诚意，但是陛下的圣意却未能明鉴臣的良苦用心，所以才再向臣索要弟沮渠。臣下心中认为，如果有诚心信义的话，那么儿子的重量就不轻，如果不讲信义，那么即使是弟弟，分量也不是很重的。现在，臣这里强盗来犯的危难还没有平复，所以，不能遵奉陛下的旨意，但愿陛下能够知道臣的难处，原谅臣。”秃发利鹿孤被沮渠蒙逊的话所激怒，派遣张松侯秃发俱延，兴城侯秃发文支，带领一万骑兵袭击沮渠蒙逊，很快便把部队推进到了万岁、监松一线，抓获了沮渠蒙逊的堂弟沮渠鄯善苟子，并虏掠了北凉百姓六千多户。沮渠蒙逊的堂叔沮渠孔遮，代表北凉来到南凉朝见秃发利鹿孤，答应把沮渠送来做人质，秃发利鹿孤这才把这次出兵抢回来的人口等，全部送还给了他们，召秃发俱延他们收兵回来。秃发文支是秃发利鹿孤的弟弟。
[20]南燕主备德宴群臣于延贤堂，酒酣，谓群臣曰：“朕可方自古何等主？”青州刺史鞠仲曰：“陛下中兴圣主，少康、光武之俦。”备德顾左右赐仲帛千匹；仲以所赐多，辞之。备德曰：“卿知调朕，朕不知调卿邪！卿所对非实，故朕亦以虚言赏卿耳。”韩范进曰：“天子无戏言，今日之论，君臣俱失。”备德大悦，赐范绢五十匹。
[20]南燕国主慕容备德，在延贤堂宴请文武大臣们，酒喝得最痛快、情绪最高涨的时候，他对大臣们说：“朕可以和自古以来的什么等级的君主相比？”青州刺史鞠仲回答说：“陛下是中兴国运的圣明君主，当然与夏朝的少康帝、汉朝的光武帝是一样的了。”慕容备德示意左右侍从，赏赐鞠仲一千匹绸缎。鞠仲因为赏赐的东西太多，连忙辞谢。慕容备德说：“你知道拿话来调笑我，难道朕就不知道调笑调笑你吗？你回答我的话不是实话，所以，朕也不过是用虚言空话来赏赐你罢了。”韩范进言道：“作为天子，是不应该说玩笑话的，今天你们两人所说的话，君主与臣下都是不对的。”慕容备德非常高兴，赏赐给韩范绢绸五十匹。
备德母及兄纳皆在长安，备德遣平原人杜弘往访之。弘曰：“臣至长安，若不奉太后动止，当西如张掖，以死为效。臣父雄年逾六十，乞本县之禄以申乌鸟之情。”中书令张华曰：“杜弘未行而求禄，要君之罪大矣。”备德曰：“弘为君迎母，为父求禄，忠孝备矣，何罪之有！”以雄为平原令。弘至张掖，为盗所杀。
慕容备德的母亲和哥哥慕容纳，都留在长安居住，慕容备德派遣平原人杜弘前去探望他们。杜弘说：“我到长安之后，如果找不到太后，不能了解太后们的身体生活等情况，那么，我会向西再到张掖去打听，尽全力完成任务，一直到死。但是，我的父亲杜雄，年龄已经过了六十岁，我请求陛下能给他一个做本县县令的俸禄，这样，才可以代我表明象乌鸦反哺那样的孝敬父母的心情。”中书令张华说：“杜弘还没有走，便事先请求俸禄，这样要挟君王，罪过太大了。”慕容备德却说：“杜弘既然为君主去寻找、迎接母亲，为自己的老父亲请求俸禄，可以说是忠孝两全了，有什么罪过呢？”果然任命杜雄为平原县令。杜弘到达张掖之后，就被强盗杀害了。
[21]十一月，刘裕追孙恩至沪渎、海盐，又破之，俘斩以万数，恩遂自浃口远窜入海。
[21]十一月，东晋刘裕追击变民孙恩的部队，来到沪渎、海盐，又一次把他们打败，俘虏斩杀的人数以万计，孙恩于是只好从浃口远远地逃向大海。
[22]十二月，辛亥，魏主遣常山王遵、定陵公和跋帅众五万袭没弈干于高平。
[22]十二月，辛亥（十一日），北魏国主拓跋派遣常山王拓跋遵、定陵公和跋，率领军卒五万人，在高平进攻后秦车骑将军没弈干。
[23]乙卯，魏虎威将军宿沓干伐燕，攻令支；乙丑，燕中领军宇文拔救之；壬午，宿沓干拔令支而戍之。
[23]乙卯（十五日），北魏虎威将军宿沓干带兵讨伐后燕，向令支发起进攻。乙丑（二十五日），后燕中领军宇文拔赶来援救。壬午（疑误），宿沓干攻克令支，据守在那里。
[24]吕超攻姜纪不克，遂攻焦朗。朗遣其【创建和谐家园】嵩为质于河西王利鹿孤以请迎，利鹿孤遣车骑将军檀赴之；比至，超已退，朗闭门拒之。檀怒，将攻之。镇北将军俱延谏曰：“安土重迁，人之常情。朗孤城无食，今年不降，后年自服，何必多杀士卒以攻之！若其不捷，彼必去从他国；弃州境士民以资邻敌，非计也，不如以善言谕之。”檀乃与朗连和，遂曜兵姑臧，壁于胡阮。
[24]后凉安定公吕超，进攻后秦姜纪驻守的晏然，没有攻克，于是，又转而去进攻焦朗所驻守的魏安。焦朗派他的侄儿焦嵩到南凉河西王秃发利鹿孤那里去做人质，请求他们派兵前来营救，秃发利鹿弧于是派遣车骑将军秃发檀向魏安进军。等他们赶到的时候，吕超已经带兵退走，焦朗却紧闭城门，拒绝迎接他们进城，秃发檀为此大怒，打算进攻魏安城。镇北将军秃发俱延劝阻说：“安于故土而不愿随便迁徙，这是人之常情。焦朗据守着一座孤城，没有粮食，即使今年不投降，再过一年也会自己前来拜服，何必现在一定要过多地杀戮士卒，来进攻他们呢？如果一旦攻打他又不能取胜，他一定会去归附别的国家。这样放弃本州地域之内的居民士人，送给与我们相邻的敌国，不是一个好办法。我看不如用好话来好好地安抚他们。”秃发檀这才与焦朗和好结盟，于是，他又到后凉国的都城姑臧去大肆炫耀自己的兵力。然后，便在胡扎下大营。
檀知吕超必来斫营，蓄火以待之。超夜遣中垒将军王集帅精兵二千斫檀营，檀徐严不起。集入垒中，内外皆举火，光照如昼，纵兵击之，斩集及甲首三百余级。吕隆惧，伪与檀通好，请于苑内结盟。檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毁苑墙而入；超伏兵击之，俱延失马步走，凌江将军郭祖力战拒之，俱延乃得免。檀怒，攻其昌松太守孟于显美。隆遣广武将军荀安国、宁远将军石可帅骑五百救之；安国等惮檀之强，遁还。
秃发檀料知吕超当天晚上一定会来劫营，所以事先准备好了火把，等待他们，晚上吕超果然派遣中垒将军王集率领精锐部队二千人前来袭击秃发檀大营，秃发檀命令部队暂时不要反击。等到王集的部队全部冲进他的壁垒之中，他这才命令大军在营帐内外一同点起火把，火光把黑夜照得像白天一样，同时又驱兵攻打王集的军队，斩杀了王集以及其他顶盔带甲的士兵三百多人。吕隆为此大为害怕，假装要和秃发檀互相交好，并邀请他去宫中内花园里去缔结盟约。秃发檀派秃发俱延进城参加结盟仪式。秃发俱延怀疑后凉设有埋伏，因此捣毁了一处花园墙壁进入园中。吕超设下的伏兵果然向他偷袭，秃发俱延失去了战马，只好步行逃走，凌江将军郭阻竭力奋战，抵挡后凉伏兵的追杀，秃发俱延才得免一死。秃发檀在显美对后凉吕松太守孟发动猛攻。吕隆派遣广武将军苟安国、宁远将军石可带领骑兵五百人前去救援，但是，苟安国等人却因为害怕秃发檀部队的强大势力，很快便逃了回去。
[25]桓玄表其兄伟为江州刺史，镇夏口；司马刁畅为辅国将军、督八郡军事，镇襄阳；遣其将皇甫敷、冯该戍湓口。移沮、漳蛮二千户于江南，立武宁郡；更招集流民，立绥安郡。诏征广州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
[25]东晋荆州刺史桓玄向朝廷奏请，任命他的哥哥桓伟做了江州刺史，镇守夏口；任命司马刁畅为辅国将军、督八郡军事，镇守襄阳。桓玄派他手下大将皇甫敷、冯该据守湓口，强行迁移沮水、漳水流域的二千户蛮族居民，到长江以南去居住，设置了武宁郡。他又把一些四处流浪的饥民招集在一起，增设了绥安郡。朝廷下诏书，征召广州刺史刁逵、豫章太守郭昶之进京，桓玄都把他们留住，不让他们去。
玄自谓有晋国三分之二，数使人上己符端，欲以惑众；又致笺于会稽王道子曰：“贼造近郊，以风不得进，以雨不致火，食尽故去耳，非力屈也。昔国宝死后，王恭不乘此威入统朝政，足见其心非侮于明公也，而谓之不忠。今之贵要腹心，有时流清望者谁乎？岂可云无佳胜？直是不能信之耳！尔来一朝一夕，遂成今日之祸。在朝君子皆畏祸不言，玄忝任在远，是以披写事实。”元显见之，大惧。
桓玄自以为已经拥有了东晋三分之二的疆土，所以多次让人向他呈上他可以做君主的天命符征和吉兆，打算用这些来迷惑百姓；又给会稽王司马道子写信说：“孙恩那些盗贼，上次逼近京城的近郊，因为风不顺而没有能够攻打进来，又因为天下大雨，而没有机会运用火攻，所以在粮食吃完之后，自然便回去了，并不是力量不足。过去，王国宝死了之后，王恭没有乘这时的威势，进一步统领朝廷政务，这就完全可以让人看出他的居心，并没有对您有丝毫的不敬和侮辱，但是，您却说他不忠。现在的朝中权要贵官，国家的心腹栋梁，深孚众望声名远播的人，是谁？怎么能说没有更好的？只不过是您不能相信他罢了！从此以来，日复一日，才酿成像今天这样的祸患。在朝廷中的那些王公大臣们因为害怕大祸临头，所以，不敢说话。桓玄我有愧远在外地任职，才有胆量揭露这样的事实。”司马元显看到了这封信，非常害怕。
张法顺谓元显曰：“桓玄承借世资，素有豪气，既并殷、杨，专有荆楚；第下之所控引止三吴耳。孙恩为乱，东土涂地，公私困竭，玄必乘此纵其奸凶，窃用忧之。”元显曰：“为之奈何？”法顺曰：“玄始得荆州，人情未附，方务绥抚，未 暇他图。若乘此际使刘牢之为前锋，而第下以大军继进，玄可取也。”元显以为然。会武昌太守庾楷以玄与朝廷构怨，恐事不成，祸及于己，密使人自结于元显，云“玄大失人情，众不为用，若朝廷遣军，己当为内应。”元显大喜，遣张法顺至京口，谋于刘牢之；牢之以为难。法顺还，谓元显曰：“观牢之言色，必贰于我，不如召入杀之；不尔，败人大事。”元显不从，于是大治水军，征兵装舰，以谋讨玄。
张法顺对司马元显说：“桓玄继承凭借他家世的名望和资历，双向来具有一股豪气，已经吞并了殷仲堪、杨期，自己独霸了荆楚一带的广大地区，但是您所能控制的真正可以算做属于您的疆界，也不过就是三吴之地罢了。孙恩制造祸乱，使东部地区损失巨大，一片荒芜，朝廷、百姓积蓄枯竭，生活窘困，桓玄一定会乘此机会大肆施展他的奸恶凶残的手段，实现他的阴险目的。我心中以为这是值得我们忧虑的一件事。”司马元显说：“对此我们能怎么办呢？”张法顺说：“桓玄刚刚把荆州强占到手，当地百姓的人心和情感也都并没有完全归附他，因此，他也正在努力平定局势，安定民心，没有功夫考虑别的事。如果乘着这个时候派遣刘牢之为前锋，而您随后亲自带领大部队进发征剿，那么，桓玄一定可以被我们消灭。”司马元显以为这话很对。正好这时武昌太守庾楷因为桓玄与朝廷的权要结下仇怨，恐怕事情以后不能成功，大祸牵连自己，所以偷偷地派人前来，主动向司马元显投靠，说：“桓玄非常不得人心，他的部下也不太听从他的命令，如果朝廷这时派军队去征讨，那么我一定作内应。”司马元显非常高兴，马上派遣张法顺到京口去，找刘牢之商量。刘牢之却觉得征讨桓玄很困难。张法顺回来后，对司马元显说：“我观察刘牢之的表情言谈，一定是与我们怀有二心，所以不如把他召到京城来杀掉。如果不这样，他就会败坏了我们的大事。”司马元显没有听他的活。东晋朝廷从此开始大规模地整治训练水上部队，征选兵卒、装备战舰，准备用来对桓玄发动进攻。
元兴元年（壬寅、402）
元兴元年（壬寅，公元402年）
[1]春，正月，庚午朔，下诏罪状桓玄，以尚书令元显为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事、加黄钺，又以镇北将军刘牢之为前锋都督，前将军谯王尚之为后部，因大赦，改元，内外【创建和谐家园】；加会稽王道子太傅。
[1]春季，正月，庚午朔（初一），东晋朝廷下诏书，历数荆州刺史桓玄的罪状，任命尚书令司马元显为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，并把黄钺也加授给了他。又任命镇北将军刘牢之为前锋都督，任命前将军谯王司马尚之统率后卫部队。又下令实行大赦，改年号。在都城内外【创建和谐家园】，任命会稽王司马道子为太傅。
元显欲尽诛诸桓。中护军桓，骠骑长史王诞之甥也，诞有庞于元显，因陈等与玄志趣不同，元显乃止。诞，导之曾孙也。
司马元显打算借此机会把桓氏家族的人全部诛灭。中护军桓是骠骑长史王诞的外甥，王诞又很得司马元显的宠爱信任，所以，他向司马元显禀告了桓等人与桓玄的志趣完全不同，司马元显才放弃了那个想法。王诞是王导的曾孙。
张法顺言于元显曰：“桓谦兄弟每为上流耳目，宜斩之以杜奸谋。且事之济不，系在前军，而牢之反覆，万一有变，则祸败立至，可令牢之杀谦兄弟以示无贰心，若不受命，当逆为之所。”元显曰：“今非牢之，无以敌玄；且始事而诛大将，人情不安。”再三不可。又以桓氏世为荆土所附，桓冲特有遗惠，而谦，冲之子也，乃自骠骑司马除都督荆·益·宁·梁四州诸军事、荆州刺史，欲以结西人之心。
张法顺对司马元显说：“骠骑司马桓谦兄弟常常当长江上游荆州方面的耳目，为桓玄提供情报，应该把他们斩了，来杜绝今后类似奸计阴谋的发生。而且此次出军讨伐桓玄，能否达到预期目的，关键就在前锋部队如何，但是刘牢之为人反复无常，万一他那里发生什么变化，那么我们的失败和大祸就会马上到来。所以，您可以让刘牢之杀掉桓谦兄弟，来说明他和我们没有二心。如果他不接受命令，那么我们好在祸患到来之前，先打算好怎么办。”司马元显说：“现在如果不是刘牢之，没有人可以与桓玄对敌。况且刚开始做这件事，便诛杀自己的大将，容易使人心不得安宁。”一而再、再而三地拒绝张法顺的请求，不加允许。他又因为桓氏家族世代都得到荆州一带居民的归附，桓冲尤其是为那里的百姓留下了很多好处，而桓谦又是桓冲的儿子，所以才把桓谦由骠骑司马调任都督荆、益、宁、梁四州诸军事及荆州刺史，打算用这种方法收买西部地区百姓的人心。
[2]丁丑，燕慕容拔攻魏令支戍，克之，宿沓干走，执魏辽西太守那颉。燕以拔为幽州刺史，镇令支，以中坚将军辽西阳豪为本郡太守。丁亥，以章武公渊为尚书令，博陵公虔为尚书左仆射，尚书王腾为右仆射。
[2]丁丑（初八），后燕中垒将军慕容拔向北魏戍守令支的部队 发动进攻，攻克了令支，北魏将领宿沓干逃走。莫容拔抓获了北魏辽西太守那颉。后燕国任命慕容拔为幽州刺史，镇守令支；任命中坚将军辽西人阳豪为他家乡辽西郡的太守。丁亥（十八日），后燕国又任命章武公慕容渊为尚书令，博陵慕容虔为尚书左仆射，尚书王腾为右仆射。
[3]戊子，魏材官将军和突攻黜弗、素古延等诸部，破之。初，魏主遣北部大人贺狄干献马千匹求婚于秦，秦王兴闻已立慕容后，止狄干而绝其婚；没弈干、黜弗、素古延，皆秦之属国也，而魏攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，大阅士马，命并州诸郡积谷于平阳之乾壁以备秦。
[3]戊子（十九日），北魏材官将军和突进攻黜弗、素古延等几个部落，把他们全都打败。当初，北魏国主拓跋派遣北部大人贺狄干向后秦进献一千匹马，为自己求亲。后秦王姚兴听说拓跋已经册立慕容氏为皇后，于是便把贺狄干扣留，拒绝了拓跋通婚的请求。而没弈干、黜弗、素古延几个部落，也都是后秦的附属国，北魏却经常去攻打他们，因此，后秦、北魏两个国家便产生了矛盾。庚寅（二十一日），北魏国主拓跋大规模地检阅自己的军队人马，并且命令并州的几个郡在平阳的乾壁城聚积粮草，用来防备后秦国的进攻。
柔然社仑方睦于秦，遣将救黜弗、素古延；辛卯，和突逆击，大破之，社仑帅其部落远遁漠北，夺高车之地而居之。斛律部帅倍侯利击社仑，大为所败，倍侯利奔魏。社仑于是西北击匈奴遗种日拔也鸡，大破之，遂吞并诸部，士马繁盛，雄于北方。其地西至焉耆，东接朝鲜，南临大漠，旁侧小国皆羁属焉；自号豆代可汗。始立约束，以千人为军，军有将；百人为幢，幢有帅。攻战先登者赐以虏获，畏懦者以石击其首而杀之。
柔然可汗郁久闾社仑正在与后秦国和睦邦交，于是派遣将领带兵去救助黜弗、素古延部落。辛卯（二十二日），北魏和突迎战郁久闾社仑，将他打得大败。郁久闾社仑率领他的部落远远地逃到大漠以北，夺取了高车部落的一些地方定居下来。斛律部落的统帅斛律倍侯利袭击郁久闾社仑，却被郁久闾社仑打得大败。斛律倍侯利于是又投奔北魏。郁久闾社仑从此又攻击西北部的匈奴族遗留下来的后裔日拔也鸡，并且把他们打得大败，于是侵吞兼并了其他很多部落，兵马强壮，在北方地区称雄。他所统辖的疆土向西直至焉耆，向东与朝鲜接壤，南部与大荒漠相临，左近的许多小国全部被其征服而附属于他，郁久闾社仑自称为豆代可汗。并开始建立规章制度，把每千名兵卒整编为一个军，在军中设立将军；把每百名兵卒整编为一个幢，在幢中设立帅。在进攻作战时，抢先上前占领敌阵的人，便把一些缴获的战利品赏赐给他，临阵怯懦、畏缩不前的人便用石头砸他的脑袋，把他处死。
[4]秃发檀克显美，执孟而责之，以其不早降。曰：“受吕氏厚恩，
分符守土；若明公大军甫至，望旗归附，恐获罪于执事矣。”檀释而礼之，徙二千余户而归，以为左司马。辞曰：“吕氏将亡，圣朝必取河右，人无愚智皆知之。但为人守城不能全，复忝显任，于心窃所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。”檀义而归之。
[4]南凉车骑将军秃发檀攻克显美，抓住后凉国昌松郡守孟，对他大加斥责，因为他迟迟不降。孟说：“我孟接受吕氏的厚诚恩戴，承蒙他分授给我虎符，让我镇守一方疆土，如果 不等到你们大军 的到来，看见你们的旌旗便去依附投奔，恐怕要受到您的怪罪呀！”秃发檀把他释放，并且 礼相待，强行迁移了二千多户当地居民，便撤兵回去了。他又任命孟为左司马。孟辞谢说：“吕氏就要灭亡了，圣明的贵国朝廷一定会攻占黄河以西的地方，这是无论聪明还是愚蠢的人都可以一目了然的事。但是，我孟给人家戍守城池却不能完成使命，保全防地，如果又厚颜冒然地接受您这么高的职务，我在内心里实在觉得不安。如果我要承蒙您的恩惠的话，就请您让我到姑臧去接受故国对我的诛杀，那么即使死，我也是不朽的了。”秃发檀被他的气节所感动，把他放回去了。
[5]东土遭孙恩之乱，因以饥馑，漕运不继。桓玄禁断江路，公私匮乏，以、橡给士卒。玄谓朝廷方多忧虞，必未暇讨己，可以蓄力观衅。及大军将发，从兄太傅长史石生密以书报之；玄大惊，欲完聚江陵。长史卞范之曰：“明公英威振于远近，元显口尚乳臭，刘牢之大失物情，若兵临近畿，示以祸福，土崩之势可翘足而待，何有延敌入境，自取穷蹙者乎！”玄从之，留桓伟守江陵，抗表传檄，罪状元显，举兵东下。檄至，元显大惧。二月，丙午，帝饯元显于西池；元显下船而不发。
[5]东晋东部地区遭受孙恩变民所导致的战乱的影响，继以灾荒年景，百姓饥饿贫困，水路的粮食运输不能继续。荆州刺史桓玄又禁闭断绝长江通道，致使官府和私人间的物资积蓄全部空乏，部队也只能用一些粮食的麸皮和橡树的果实等给战士充饥。桓玄以为朝廷正处在多事之秋，值得忧虑的事很多，一定没有闲暇来讨伐自己，因此，可以趁此机会积蓄力量，等待时机。等到朝廷征讨他的大部队就要出发的时候，他的堂兄太傅长史桓石生秘密地用书信告诉了他这个消息，桓玄大吃一惊，打算把部队全部集结到江陵来据守。长史卞范之说：“明公的英名威振于远近，司马元显却是个嘴里还有乳臭的小孩子，刘牢之已经非常丧失民心，如果我们把大部队抢先开拔到都城建康的临近地区，向他指明安危祸福，那么，他们土崩瓦解的趋势，我们踮起脚尖就可以等到的了，怎么能把敌人引入自己境内心腹重地，自己找穷困呢？”桓玄听从了他的话，留下桓伟镇守江陵，向朝廷呈上奏表，并把檄文公告传遍各地，揭露司马元显的各项罪行，同时挥师向东部进发。檄文传到都城建康，司马元显看到之后，非常害怕。二月，丙午（初七），安帝在西池为司马元显饯行。司马元显害怕桓玄，登上战船，却没有马上出发。
[6]癸丑，魏常山王遵等至高平，没弈干弃其部众，帅数千骑与刘勃勃奔秦州。魏军追至瓦亭，不及而还，尽获其府库蓄积，马四万馀匹，杂畜九万馀口，徙其民于代都，馀种分迸。平阳太守贰尘复侵秦河东，长安大震，关中诸城昼闭，秦人简兵训卒以谋伐魏。
[6]癸丑（十四日），北魏常山王拓跋遵等率领袭击没弈干的部队，抵达高平，没弈干放弃他的所有部众，率数千名骑兵，跟刘勃勃一起逃奔秦州。北魏国的部队追赶到瓦亭，没有追上便回去了，把没弈干的仓库中所有的物资积蓄，全部收缴，并掠获了马匹四万多匹，其他各种牲畜九万多头，又把没弈干所属辖的百姓迁到代都去居住，剩下的为数不多的那个种族的人，也都分崩离析。北魏平阳太守贰尘，再次侵犯后秦国河东郡，使后秦都城长安受到很大震动，函谷关以西关中地区的各个城池，在白天也都紧闭城门，后秦人选择武器，训练士卒，以此图谋征伐北魏。
[7]秦王兴立子泓为太子，大赦。泓孝友宽和，喜文学，善谈咏，而懦弱多病，兴欲以为嗣，而狐疑不决，久乃立之。
[7]后秦王姚兴立子姚泓为太子，实行大赦。姚泓为人孝顺友善，谦和宽厚，喜欢文学，擅长清谈歌咏，但是性格懦弱，身体一直多病，姚兴打算让他做自己的继承人，但又因此迟疑不决，拖了很长时间，才最后决定立他为太子。
[8]姑臧大饥，米斗直钱五千，人相食，饿死者十余万口。城门昼闭，樵采路绝，民请出城为胡虏奴婢者，日有数百，吕隆恶其沮动众心，尽坑之，积尸盈路。
[8]后凉都城姑臧发生严重的饥荒，一斗米价值五千钱，出现了人吃人的现象，被饿死的人达到了十多万口。城门白天紧紧关闭，人们出城砍柴的道路也被断绝，百姓中请求出城做胡人奴隶、婢女的人，每天都有几百人，吕隆讨厌他们这样扰乱人心，所以，把他们全部活埋在大坑之中，积攒起来的尸体堆满道路。
沮渠蒙逊引兵攻姑臧，隆遗使求救于河西王利鹿孤。利鹿孤遣广武公檀帅 骑一万救之；未至，隆击破蒙逊军。蒙孙请与隆盟，留谷万馀斛遗之而还。檀至昌松，闻蒙逊已退，乃徙凉泽段冢民五百余户而还。
沮渠蒙逊带兵进攻后凉都城姑臧。吕隆遣派使节向南凉河西王秃发利鹿孤求救。秃发利鹿孤派广武公秃发檀率骑兵一万前去救援吕隆，还没有赶到，吕隆就已经把沮渠蒙逊的部队打垮。沮渠蒙逊请求与吕隆讲和结盟，并把粮谷一万多斛遗留下来，送给吕隆，便回去了。秃发檀来到昌松，听说沮渠蒙逊已经退兵，于是，便把凉泽、段冢一带的五百多户居民强行裹胁着迁移回去了。
中散骑常侍张融言于利鹿孤曰：“焦朗兄弟据魏安，潜通姚氏，数为反覆，今不取，后必为朝廷忧。”利鹿孤遣檀讨之，朗面缚出降，檀送于西平，徙其民于乐都。
南凉中散骑常侍张嘈对秃发利鹿孤进言道：“焦朗兄弟据守在魏安，暗地里勾结后秦姚氏，已经反复了几次了，现在不消灭他们，以后一定会成为朝廷的忧患。”秃发利鹿孤于是便派遣秃发檀前去征讨他们，焦朗将双手反绑着出城投降。秃发檀把他押送到西平，并把他统辖的百姓迁移到乐都。
[9]桓玄发江陵，虑事不捷，常为西还之计，及过寻阳，不见官军，意甚喜，将士之气亦振。
[9]东晋荆州刺史桓玄，从江陵出发，担心这次大规模军事行劝不能取胜，因此，常常怀着向西回军的打算，等到过了寻阳，还是看不见朝廷的部队，心中非常高兴，其他将士的斗志和士气也振作、旺盛起来。
庾楷谋泄，玄囚之。
武昌太守庾楷做朝廷讨伐桓玄的内应的阴谋泄露，桓玄把他囚禁起来。
丁巳，诏遣齐王柔之以驺虞幡宣告荆、江二州，使罢兵；玄前锋杀之。柔之，宗之子也。
丁巳（十八日），东晋朝廷下诏，派齐王司马柔之持驺虞幡到荆州、江州两地及军中展示，告谕他们赶快停止军事行动。桓玄的前锋将领，把司马柔之杀了。司马柔之是司马宗的儿子。
丁卯，玄至姑孰，使其将冯该等攻历阳，襄城太守司马休之婴城固守。玄军断洞浦，焚豫州舟舰。豫州刺史谯王尚之帅步卒九千阵于浦上，遣武都太守杨秋屯横江，秋降于玄军。尚之众溃，逃于涂中，玄捕获之。司马休之出战而败，弃城走。
丁卯（二十八日），桓玄抵达姑孰，派遣他的部将冯该等人进攻历阳，襄城太守司马休之围绕城池坚持据守。桓玄的部队切断了洞浦道路，焚烧了豫州的舰船。豫州刺史谯王司马尚之率领步兵九千多人，在洞浦之上摆开战阵，派遗武都太守杨秋驻扎在横江，但杨秋却投降了桓玄的部队。司马尚之的部队溃散，他自己也逃到涂河之中，桓玄把他抓获。司马休之出城迎战失败，放弃了城池逃走。
刘牢之素恶骠骑大将军元显，恐桓玄既灭，元显益骄恣，又恐己功名愈盛，不为元显所容；且自恃材武，拥强兵，欲假玄以除执政，复伺玄之隙而自取之，故不肯讨玄。元显日夜昏酣，以牢之为前锋，牢之骤诣门，不得见，及帝出饯元显，遇之公坐而已。
刘牢之平时一向厌恶骠骑大将军司马元显，他恐怕桓玄被消灭之后，司马元显会越发的骄横任性，同时又担心自己的功劳声威越来越高，不能被司马元显容留、忍受。而且，他自恃勇猛无敌，又拥有一支强大的部队，打算借桓玄的手来铲除朝中的当权者，而自己则等待桓玄的漏洞、机会再把他消灭，所以，他并不热心于去讨伐桓玄。司马元显白天黑夜酣饮昏醉，他任命刘牢之为前锋，刘牢之未经事先约定，而冒然前去晋见他，没有见到，直到安帝出来为司马元显饯行，刘牢之才在公众场合与他匆匆相遇面己。
牢之军溧洲，参军刘裕请击玄，牢之不许。玄使牢之族舅何穆说牢之曰：“自古戴震主之威，挟不赏之功而能自全者，谁邪？越之文种，秦之白起，汉之韩信，皆事明主，为之尽力，功成之日，犹不免诛夷，况为凶愚者之用乎！君如今日战胜则倾宗，战败则覆族，欲以此安归乎！不若翻然改图，则可以长保富贵矣。古人射钩、斩，犹不害为辅佐，况玄与君无宿昔之怨乎！”时谯王尚之已败，人情愈恐；牢之颇纳穆言，与玄交通。东海中尉东海何无忌，牢之之甥也，与刘裕极谏，不听。其子骠骑从事中郎敬宣谏曰：“今国家衰危，天下之重在大人与玄。玄借父、叔之资，据有全楚，割晋国三分之二，一朝纵之使陵朝廷，玄威望既成，恐难图也，董卓之变，将在今矣。”牢之怒曰：“吾岂不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之后，令我柰骠骑何！”三月，乙巳朔，牢之遣敬宣诣玄请降。玄阴欲诛牢之，乃与敬宣宴饮，陈名书画共观之，以安悦其意；敬宣不之觉，玄佐吏莫不相视而笑。玄版敬宣为谘议参军。
刘牢之驻军溧州，参军刘裕请求进攻桓玄，刘牢之没有允许。桓玄派刘牢之的一位族舅何穆向刘牢之游说道：“从古到今，带着震慑主上的威望，身负无法再加奖赏的功勋而又能保全自己的人，是谁呢？越国的文种，秦国的白起，汉朝的韩信，都能有幸为圣明的主上作事，并为之尽心竭力，但是，在他们功业完成的时候，仍旧还免不了遭到诛戮屠杀，更何况是被凶狠残暴、愚蠢昏庸的人所利用呢！您这一次如果打了胜仗，就会被杀了全家，如果打了败仗，那么，您的家族自然更会遭到夷灭，您难道还打算就这样平安地回去吗？依我看，不如反过来改变自己的主意，那样就可以永远保住您的荣华富贵了。古人有因为谋害君主而用箭射中带钩和因为追捕后来的君主而用剑砍断衣襟的，都还并不影响他当国家的辅佐大臣，更何况桓玄与您并没有任何宿怨呢！”当时，谯王司马尚之已经惨遭失败，人们的情绪更加恐慌。刘牢之基本上接受了何穆的劝告，与桓玄勾通了相互间的联系。东海中尉、东海人何无忌，是刘牢之的外甥，与刘裕一起极力劝阻他，他根本不听。他的儿子骠骑从事中郎刘敬宣劝说他道：“现在国家衰弱，危在旦夕，整个朝廷的重心与关键，都在您和桓玄两个人手中。桓玄凭借着他父亲、叔父所遗留下来的权位与威望，盘据并占有了整个楚地，割据了晋国三分之二的土地，如果放纵他、让他有朝一日凌驾于朝廷之上，那么，桓玄的威势声望形成之后，再想图谋铲除他，恐怕就更加困难了。像东汉董卓之变那样的灾难性的战乱，即将在现今重现了。”刘牢之愤怒地说：“我怎能不知道这些！我今天消灭桓玄，易如反掌，但是，扫平桓玄之后，你让我如何对付骠骑大将军司马元显？”三月，乙巳朔（初一），刘牢之派遣刘敬宣去拜见桓玄，请求投降。桓玄暗地里打算把刘牢之杀掉，于是便与刘敬宣一起开宴饮酒，并把一些著名的书法绘画陈列出来，陪同他观看欣尚，希望使他的心情安定舒畅。刘敬宣对桓玄的用心根本就没有任何察觉，桓玄手下那些辅佐的官吏们看见这种情形，没有不相视会意、点头暗笑的。桓玄暂时任命刘敬宣为谘议参军。
元显将发，闻玄已至新亭，弃船，退屯国子学，辛未，陈于宣阳门外。军中相惊，言玄已至南桁，元显引兵欲还宫。玄遣人拔刀随后大呼曰：“放仗！”军人皆崩溃，元显乘马走入东府，唯张法顺一骑随之。元显问计于道子，道子但对之涕泣。玄遣太傅从事中郎毛泰收元显送新亭，缚于舫前而数之；元显曰：“为王诞、张法顺所误耳。”
司马元显刚刚准备出发，听说桓玄的大部队已经到了新亭，便马上扔掉船只，反身上岸，退到城中的国子学里驻守，辛未（初三），又到宣阳门外去排列开战阵，扎下大营。军营之中惊恐不安，传说桓玄的部队已经抵达南桁。司马元显带着部队准备回宫，这时，桓玄派遣先头部队拔出刀来，紧跟在他们的后边大声呐喊着说：“放下武器！”司马元显的部队彻底崩溃。司马元显乘着一匹马跑进了东府，只有张法顺一个人骑马紧跟着他。司马元显向司马道子询问有没有什么办法，司马道子也只是面对着儿子哭泣不止。桓玄派遣太傅从侍中郎毛泰把司马元显收押起来，送到新亭。桓玄把他绑在大船的前头，一条条列举他的罪状，司马元显说：“我不过是被王诞、张法顺所迷惑耽误罢了。”