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中央红军的后卫部队渡过金沙江后，在北岸烧毁了所有的船只。
坚持到底的船工每人得到三十块大洋的奖励。
七条船中有一条船被确定是船工自己的，红军给了这个船工八十块大洋作为补偿。
中央红军全部渡过金沙江两天以后，第一支【创建和谐家园】军追击部队才到达金沙江边，除了从江北岸的悬崖上不断向他们打来的冷枪之外，他们连红军的影子都没有看到。
中央红军主力部队开始抢渡金沙江的时候，自四渡赤水后便离开了红军主力的第九军团也在抢渡金沙江。这支红军部队的渡江地点是皎平渡口以东约三百里处的巧家。
被红军官兵称为“掉队掉大了”的第九军团，在中央红军中是一支新部队。一九三三年，第九军团以红三师和红十四师为基础组建。遵义会议后，部队由两个师缩编为三个团，实际兵力仅相当于一个师。因为队伍小，机动方便，因此他们自乌江边重返黔北的大山中后，蒋介石始终无从判断从中央红军主力部队中脱离出来的这支红军到底要干什么以及到底要去哪里。
还在三月下旬的时候，由于佯装红军主力在黔北与敌人周旋的时间太久，当第九军团赶到乌江边的时候，那里的浮桥已被拆掉。眼看着红军主力远去，第九军团在瓢泼大雨中陷入困境：追赶主力已经不可能，而身后五倍于己的敌人正向乌江岸边压来。中革军委的电报很简单：第九军团暂时留在贵州，作为一支特殊的游击部队，另寻机会与主力会合。可是眼下的问题是：往哪个方向走才相对安全？军团长罗炳辉和政委何长工经过紧急磋商，最后决定往回走出约二十里，然后转向西北方向迅速脱离敌人。
沿着乌江边崎岖的山路，第九军团整整走了一昼夜。四月三日下午的时候，他们到达中央红军曾经痛苦徘徊的打鼓新场附近。那里有一个名叫老木孔的地方，被泥泞和暴雨弄得万分疲惫的红军官兵刚想在老木孔休息一下，侦察员的报告使气氛立刻紧张起来：附近发现黔军。部队只好接着走，在老木孔以南二十里的地方又停下来，然而侦察员又报告说：黔军犹国才部的三个团正向这里追击。
打还是不打？
如果打，部队疲惫，打不赢就更无法摆脱敌人了；不打，总是处在被追击的状态中，以后的日子就会处处被动。
军团领导最后决定：打！把敌人打垮了，才能行动自如，才有可能追上主力。
寻找好伏击点，红军官兵埋伏在山路两侧的竹林中。九团在正面，七团在右翼，八团在左翼。战斗的原则是：集中力量打击敌人的指挥机关，把这股黔军打跑就是胜利。战斗开始的时间定在中午，因为这是黔军普遍犯【创建和谐家园】烟瘾的时候。伏击圈布置好了，除了警戒人员外，其他的官兵正好休息，他们实在是太累了。
军团长罗炳辉和政委何长工却因高度紧张而无法休息。
三十八岁的罗炳辉是云南彝良人，十八岁那年从家乡步行十七天走到昆明参加了滇军，一九二六年北伐战争时，他已经是滇军中的一名营长。一九二九年，时任江西吉安国民靖卫大队长的罗炳辉率部起义，加入中国工农红军。在红军中，他历任团长、旅长、军长，一九三三年第九军团组建时出任军团长。他的枪法是军中传奇，百发百中，绝无失手，常常听到子弹的呼啸，就可分辨出是盲目射击还是瞄准射击以及射击的距离有多近多远。在后来的抗日战争中，他的一颗子弹竟从两个鬼子的胸膛穿过，钻入第三个鬼子的脑袋，最后嵌进第四个鬼子的胳膊里。罗炳辉身材魁梧，胆力过人，立如一座山，坐似一尊塔，是个能打硬仗的优秀红军将领。他的妻子杨厚珍一直跟随着他，是中央红军中唯一的缠足女性，这位令人钦佩的女性用一双小脚走完了红军的长征。
中午的时候，黔军来了。
红军官兵按照作战部署，看着黔军一队一队地走过去，走了一会儿仍没发现黔军的指挥部在哪里，这才明白情报有误：追击的黔军远不止三个团。但是红军不打也得打了。
下午一时，黔军的行军队伍越来越杂乱，骑马的、乘滑竿的、挑担子的，还有抬担架的，在山路上拉得很长。终于，黔军指挥部开来了——红军的伏击突然间开始了。
没有准备的黔军顿时大乱，指挥部被冲击后瞬间散开。红军官兵跃出阵地追击，没追出多远，黔军就开始了反击。反击的方向是左翼的八团。由于兵力不足，八团边打边退，几乎退到了军团指挥部跟前。危急时刻，罗炳辉把战斗力最强的军团侦察连用上了。一百八十人的侦察连呐喊着向黔军冲去，八团也跟着冲了回去。打扫战场时一清点，俘虏黔军一千八百多名。第九军团无心恋战，把缴获的枪支都毁了，俘虏每人发三块大洋释放，即使有俘虏愿意当红军，第九军团也没要，因为黔军普遍有吸食【创建和谐家园】的习惯。
四月五日，军团侦察连在长岩镇化装成【创建和谐家园】军，拿着在老木孔战斗中缴获的黔军团长的名片，未费一枪一弹把一个民团收拾了。第二天到达瓢儿井的时候，依旧用老办法，但是被敌人识破，于是伪装变成了强攻。
瓢儿井是大集镇，物产丰富，市面繁华，第九军团自离开遵义北上以来从来没有休息过，打下瓢儿井后，部队在这里休整了三天。三天中，红军官兵打土豪，开粮仓，分浮财，宣传红军的主张，招收了三百多名青年农民参加红军，还在镇上做了八百多套军装。休整之后，他们四天之内走了两百多里，十三日下午到达黔西织金县猫场镇。
这里也是大集镇。与瓢儿井不同的是，猫场镇嵌在深深的峡谷里，镇子的出口是一条名叫梯子岩的小路。小路在一座岩石峭壁上凿出，一百多级台阶，狭窄的地方仅容一人通过。
从军事上讲，这里不适合驻扎。但是，连续的胜利使军团领导产生了麻痹思想，认为仅驻一夜不会有大问题。于是布置警戒后，通知部队凌晨四点半起床出发。
可是，凌晨时分还是出事了。
跟踪而来的是王家烈的一个师。这个师在距离猫场镇不远的一个村庄里宿营。半夜的时候，红军的警戒哨兵看见那个村庄里有手电筒的闪光，立即把情况向自己的团长作了汇报。而这个红军团长麻痹了，认为敌人半夜不敢来，也没向军团首长报告就继续睡觉了。
凌晨四点，距第九军团动身出发还有半个小时，枪声骤响，敌人已经冲进了猫场镇。
混乱中，军团侦察连首先冲上去堵截敌人，军团机关开始沿着那道悬崖上的陡峭台阶转移。部队仓促【创建和谐家园】后，三个团想先于敌人抢占有利地形，各团都与敌人展开了白刃战。黔军已经判断出这支红军不是主力部队，因此攻击十分凶狠，迫使第九军团各部队不断地压缩阻击阵地，直至退到那道陡峭的台阶跟前。军团机关直属队仍在通过，大行李和驮着大洋的几十匹马拥挤在悬崖下。如果要想部队全部撤离，必须把敌人顶住相当长的时间，但是，军团可以指挥的只剩下一个三百多人的教导队了。教导队奉命向最危急的右翼堵上去。
军团参谋长郭天民显示出惊人的冷静。他带人先把身体尚未恢复的何长工转移到安全地带，又和警卫人员用肩膀把军团长罗炳辉一步一步地顶上悬崖。然后返回指挥战斗。这个被罗炳辉称为“大管家”的红军指挥员毕业于黄埔军校，一九二七年加入中国【创建和谐家园】，在红军队伍中担任过各级军事指挥员，战斗经验十分丰富。猫场镇战斗从凌晨四点一直持续到下午三点才结束。第九军团损失严重，除了大量的弹药物资被丢弃外，军团一共伤亡四百多人。
从猫场镇撤离后的第九军团在滇黔边界反复迂回，试图摆脱敌人的追击。中革军委曾给他们发来电报，命令他们迅速渡过北盘江进入云南。但是，北盘江上所有的渡口都已被敌人封锁。第九军团又开始在北盘江以北地区不断地徘徊。
最困难的时刻，一位当地的老人给他们带来了希望。这个被当地人称为王三爷的老人主动找到红军，说他赞成红军帮助穷人的主张，又说他曾在私运【创建和谐家园】的时候用过一个秘密渡口。在老人的带领下，第九军团到达北盘江边的一处荒无人烟的地段，没有船，也没有桥，但是这段江面上耸立着无数块巨大的岩石，形成一排天然的桥墩。红军官兵把木板搭在岩石上，终于渡过了北盘江。
一进入云南境内，军团长罗炳辉利用他在滇军中的影响，率领部队顺利占领了宣威和会泽两座县城。尤其是攻击会泽的时候，城里的绅士和百姓听说“滇人罗炳辉”回来了，坚决要求县长把城门打开，大部分团丁也不愿抵抗，他们把坚持要与红军作对的县长抓起来枪毙了，然后打开城门迎接红军。红九军团不但获得了大量的物资，还发展了数量可观的新战士。罗炳辉后来很有感慨地说：“这一带群众对【创建和谐家园】红军很有认识，欢迎拥护我们，这种情况很难得。”
占领会泽县城后，军团侦察连立即准备渡过金沙江。渡口附近虽没有可以造成威胁的敌人，但是没有足够的船只。当地的贫苦百姓听说后，自发地组织起来为红军找船，竟然很快找到大小船只四十多条。
就在中央红军主力在皎平渡口渡江的时候，第九军团在金沙江下游的树节、盐井坪渡口安全渡过了金沙江——一九三五年五月十日云南《民国日报》：“罗炳辉匪部，已于五日午后在会泽西方之树节［距会泽约一百七十里］附近，利用多数盐船，渡过长江。”
经过艰苦的奔波转战，渡过了金沙江的第九军团，不但兵力没有减少而且还壮大了。他们携带着一路缴获的多达九万的大洋——这一数目惊人的货币在数月之后给红一、红四方面军采购物资提供了极大的方便——但是大洋实在是太重了，虽雇用了不少骡子，第九军团行军的速度还是缓慢。然而，红军官兵一路上心情很好，因为他们知道与主力部队越来越近了。
第九军团径直向西北方向进入了莽莽苍苍的大凉山中。
就在毛泽东渡过金沙江的那一天，红四方面军脱离嘉陵江狭窄地域向西突击的战斗开始了。
在红四方面军战史上，这次惨烈的战斗被称为土门战役。
从川北的江油西去，便会进入川西北山河交错的地带。这里的山势由东向西逐渐高耸，最初的北川河谷还可以蜿蜒通过，再向西便是绵亘南北、横断东西的一道道巨大山脉，大军根本无法通过。红四方面军一出江油，便进入了干沟、土门和土地岭一线，红军官兵试图通过这里仅有的一条狭长隘路。这条隘路两边山势陡峭，断岩矗立，一路处处是险关：伏泉山、大垭口、千佛山、老君山、观音梁子等，每一处关口海拔都在两千米以上，其中千佛山海拔高达两千两百五十米。红四方面军十万大军一旦决定西进，就必须从这条隘路上通过。
一九三五年四月下旬，包括蒋介石在内的【创建和谐家园】军方高层，依旧对放弃了根据地的红四方面军到底要去哪里猜疑不定。有人认为红四方面军将北出陕南，也有人认为红四方面军将南下威逼成都，唯独没有人想到这支十万人的大军会西进高山草滩。
由于川西北一直是川军将领邓锡侯的地盘，于是当红四方面军渡过嘉陵江开始西进后，邓锡侯多次召集军事会议研究红军的动向。军官们普遍认为，从土门向西便是藏族高寒地区了，语言和风俗不同，少衣缺食，红军断不会向西进入绝路。但是，在茂县代理邓锡侯行使督办权的第二十八军参谋长刘铭吾却三番五次地来电，要求军长尽快派出部队封锁土门隘路——这个刘铭吾如果不是对红军的行动有所察觉，就是害怕红军打到自己的头上来。
最后，邓锡侯决定封锁土门隘路。
茂县地区有森林和黄金资源，封锁了这条隘路，既可以阻截红军进入茂县地区，还可以防止红军经过这里迂回成都平原。邓锡侯任命第五师副师长兼第十三旅旅长陶凯为松、理、茂、懋、汶屯区“剿共”总指挥，第五旅旅长黄绍猷为副总指挥，临时拼凑起八个旅的兵力负责土门隘路的封锁。这支部队确实是一个大杂烩，八个旅来自哪一个师的都有：其中一支由第二旅三团、第十旅十九团、第十三旅二十六团和二十五团三营、第十五旅的三十团组成，由总指挥陶凯率领，经观音梁子到土门；另一支由第四旅七团、第五旅十团、第八旅十五团、第二师警卫团的四个步兵连和一个炮兵连组成，由副总指挥黄绍猷率领，经灌县到土门。同时，邓锡侯命令在广汉担任城防的第二十五团也向土门前进，另外还征集了藏族马队约六百人归陶凯指挥。
五月一日，川军全部到达土门阻击阵地：一个团在墩上，五个团加两个营在观音梁子一线，两个团在土地岭一线，马队被部署在干沟。如果加上地方武装，川军在这条狭窄险要的隘路上共计部署了约一万五千人的兵力。且不说“一夫当关，万夫莫开”，仅这一万多人的兵马就快把隘路塞满了。
红四方面军的作战计划是：夺取伏泉山、千佛山、观音梁子等要点，控制北川河谷，然后全军突破土门要隘。
正是初夏，天热多雨，山路泥泞而崎岖。
红四方面军第三十军第八十八、第八十九师和第四军、第九军的一部同时向川军发动进攻。
第八十八师师长熊厚发和政委郑维山接到攻击伏泉山的任务后，在山脚下对这处险峻的高地进行了近距离观察。这是卡在山路边的一连串悬崖，山头呈锯齿形，彼此距离很近，可以形成相互的火力支援。川军从山脚到山顶，修筑起一层层的阻击工事，并配备了炮兵支援。第八十八师刚发起进攻，正面的攻击部队就被压了下来，这使两个师指挥员几乎同时想到了二六五团。这个团以打硬仗闻名，特长是搭人梯、登悬崖、攀绝壁、钻草丛、潜深谷，凡是敌人认为根本进不去、攻不进的地方，都可以成为他们的突击方向。这个团的官兵个个不怕死，守纪律，就是在偷袭的时候被敌人发现，也是宁可牺牲绝不暴露目标。团长邹丰明和政委黄英祥都是身先士卒的硬汉子，只要这两个人大刀一挥，驳壳枪一举，全团的官兵就会前仆后继。熊厚发和郑维山决定，让二六五团从川军阻击阵地侧后的一道绝壁攀登上去，进行偷袭。
政委黄英祥带领一营在前，团长邹丰明带领二营和三营跟进，师政委郑维山跟随一起行动。
天黑下来了。
二六五团顺着川军阻击阵地之间的一条峡谷摸进去。没有道路，悬崖峭壁上长满带刺的灌木，尖利的岩石像一把把尖刀。不能点火把，更不能出声响，攀登的时候有红军战士滚落下去，但他们即使在滚落的那一瞬间也没有呼喊。从黄昏开始一直到凌晨三时，一营终于摸上了主峰。红军登上伏泉山的时候，防守的川军依旧在睡梦中，即使是哨兵也没有发现身后的动静。待后续营上来之后，红军突然一声呼哨，手榴弹随即在川军构筑的工事中爆炸了。川军在漆黑的夜晚不知道发生了什么，眼前隐约看见的全是胳膊上缠着的白布条和闪着寒光的大刀。川军在狭窄的峰顶上无处可逃，除了被杀和被俘的之外，不少人跌下了悬崖。天色渐亮，占领伏泉山主峰的二六五团开始向山下冲击，山下的二六三团和二六八团也开始向山上冲锋。曙光中，红军的号声震撼山谷，两面受到夹击的川军争相逃命，伏泉山落入红军手中。
九日，红四方面军主力逼近千佛山。
山势极险的千佛山是土门隘路的中心支撑点。一条山路通向主峰，山路的左右都是万丈悬崖。半山有一天然石洞，可以用来藏兵，叫天门洞。第三十军第八十八师和第九军第二十五师多次向千佛山发起正面攻击，都因遇到凌厉的阻击而被迫后撤。黄昏后，第八十八师采用了与攻击伏泉山一样的办法，派出一支精悍的小分队，趁夜晚从天门洞侧后方的悬崖摸上去。天亮的时候，红军小分队突然袭击了防守天门洞的敌人。埋伏在山路上的红军后续部队一拥而上，通过天门洞向千佛山主峰发动强攻，一举攻占了峰顶上的制高点佛祖庙。
邓锡侯这时才意识到，这条固若金汤的隘路很可能就此被红军占据，于是他开始大量地派出增援部队，对所有失去的阵地进行猛烈的反击。连续几个昼夜，土门隘路上各要点的搏斗没有停止过一刻。在川军的作战记录中，到处可见“往复肉搏”、“血战冲锋”和“几全覆没”、“尸骸狼藉”等字样，川军称此一战“为剿匪以来最惨壮之一幕，计共伤亡官兵约二千八百余员名”。
红四方面军的攻击部队准备对隘路上最后一个要点土门实施攻击。
川军总指挥陶凯此刻坐镇在土门。
这里之所以叫土门，是因为地形确如一道坚固的城门。险峻的山岭在茂县、安县和北川交界处形成一道狭窄的山门，山门两侧“把守”着几座险要的高地。为了把土门封死，陶凯设置了三道阻击阵地，每道阻击阵地都配备着机枪和迫击炮，以构成猛烈的火网，主阵地是观音梁子。
徐向前到达了最前沿。
攻击时间定在十五日。
攻击的部署依旧是先由二六五团的一个营夜袭观音梁子主峰，然后第二十五师的两个团担任正面主攻，第二十七师一部和第八十八师的两个团负责侧翼迂回。
红军夜袭成功，接着就发动了总攻。
两个小时后，防守土门的川军前沿阵地被突破。二六三团奉命扼守占领的阵地，其他部队继续向主峰攻击。这里是土门隘路最后的防线了，因此川军表现得十分凶狠，在飞机和炮火的掩护下，川军与红军混战在一起。悬崖上的山路上长满灌木，双方搏斗的官兵被淹没在灌木丛中，只能听见呐喊声和厮杀声，却无法分辨交战的界限。川军的飞机为了给予地面准确的支援，不得不超低空飞行，这令其中的一架飞机由于飞得过低而撞在山崖上。
午后，观音梁子主阵地的顶端出现了红军的旗帜，但是战斗却更加激烈了。川军反复地进行反扑，两小时后，观音梁子上的枪声似乎减弱了一些，原来红军已经分成两路越过观音梁子，包抄了防守土门的川军的侧后，后续的红军部队也开始不断向这里增援。川军营长古友君指挥的部队被完全打散，古营长自己逃进了深山中，川军的作战记录中说此人“从此失踪”。在红军攻击川军的二线阵地时，副总指挥黄绍猷率领的五个营被击溃，他自己和坐镇土门的陶凯一样在卫兵的掩护下逃走了。
防守土门各阻击阵地的川军，分成若干小股在深谷老林中乱窜，给红军的追击带来极大的困难。
土门附近密林中的枪声延续了一个昼夜，十六日清晨时分才暂时停歇下来。
川军的作战记录对土门战况的描述是：
我陶副师长凯率龚［龚渭清］、黄［黄锡煊］等旅计龚［龚西平］、赵［赵云霖］、陈［陈永昌］、梁［梁冈］四团守土门附近。但各团均系作战残余部队，合计实力只有两团。该副师长奉令后，即以梁、陈、赵三团固守右自观音梁经赤土坡、黑山包之线；以龚团位置于土门为预备队。各团并须派出警戒部队。元日二十一军韩［韩任民］团接守观音梁阵线。我乃改为关口、土门、黑山包至赤土坡之线，固守半月之久，虽经匪几次袭击，均被我击退。删日［十五日］午前一时，匪约四千余，向赤土坡我赵团阵地猛扑，并占领我黑山包高地。我当饬郭营率五、七两连飞援。我官兵奋勇挺进，激战约两小时半，毙匪数十名。我官兵伤亡二十余名，乃得恢复黑山包阵地。同时我陈团阵地亦被猛攻。该团在七星堡高地之苟连被匪包围。当时观音梁之韩团早已撤去，我梁团右翼甚形暴露，但仍努力撑持，以求挽回战势，并令古营竭力在右翼支撑。匪势愈炽，此时该副师长见战势已无挽回可能，乃向土地岭撤退，并令龚团在干沟收容。我古营与匪鏖战，无法脱离。匪复由人冲梁子直抄干沟，我古营被匪截断，完全覆没。各团退至土地岭时，匪部已直趋茂城［茂县］。我恐被匪截断，乃节节掩护向茂城撤退，但茂城城工颓废，且无粮食，人民逃避一空，兼退下时部队混乱，不易整理，匪复乘势跟进，不得已再向后撤退，以图固守雁门及过街楼一线。屯殖军之三营皆作战残余，在茂县附近被匪截断，向松潘引退后，经懋功回灌整顿。是役伤亡失踪官兵共二千二百余名。
土门战役是红四方面军在西渡嘉陵江后发起的一次大规模山地争夺战。从当时中国工农红军各方面军的战斗力来看，只有红四方面军可以与【创建和谐家园】军进行如此规模的阵地攻坚战。土门战役不仅为红四方面军大规模军事转移开出一条血路，同时还大量地吸引了【创建和谐家园】军作战部队，从而给中央红军在云南方向的北进减轻了压力。据不完全统计，【创建和谐家园】军先后投入到土门战场的兵力多达二十个旅共计十五万人。红四方面军对【创建和谐家园】大军的牵制一直持续到他们与中央红军会合。
红四方面军突破土门后，各部队在隘路上的每一个要点都与反击的川军进行了艰苦作战。这一阻击过程漫长而残酷，川军从成都、绵阳方向大量地增援而来，猛烈向红军阵地进行反攻，企图将土门隘路截断，而红军作战部队必须不顾一切地保证隘路的安全，因为此时红四方面军的后方机关，包括从根据地撤出来的兵工厂、被服厂、造船队、医院等等，正从这条险峻的山路上通过。红军和挑夫抬着机器、粮食和各类物资经均隘路走了数十天才全部通过——在记录中国工农红军的战史中，这支红军部队此时的行动被称为红四方面军“长征的开始”。
红四方面军突破土门进入川西岷江地域；中央红军从贵州进入云南后急促北上，突破金沙江进入川西北。此时，包括蒋介石在内，没有人怀疑这样一个事实即将发生：中国工农红军中两支最重要的部队，在各自经历了太多的艰难险阻后，终于同处于中国的一个省内并且就要会合了。
土门战役进行到最激烈的时候，中央红军逼近了位于金沙江北岸的会理县城。
那时，从金沙江防线上溃败的川军刘元瑭部四百多人已经逃到会理，但是川军官兵都知道自己根本无法守住这座县城。这是刘元瑭万分痛苦的时刻：如果抵抗，凭着有限的兵力很难与红军较量；如果丢下县城继续逃跑，仍在一线防御的毛国懋和胡槐堂的两个团就会难逃覆没的命运，到那时自己的家当也就全部丢光了。几天前，他已经派人把自己的太太严容华和姨太太伍碧容送走，临走的时候他各自给了她们一包毒药，嘱咐她们只要被红军捉住就【创建和谐家园】。刘元瑭在无人可以商量的情况下徘徊犹豫，最终他给卫兵下了命令：把太太们追回来，与会理县城共存亡！——反正都是死，那就置于死地而后生。守金沙江是守一条线，守会理是守一个点。只要拼命守住这个点，反正有蒋介石的中央军在后面追呢，守到中央军来了，红军自然就会退去。
刘元瑭立即把防线上的部队全都调回会理县城，并且打电报给位于西昌的川康边防军司令刘元璋请求增援。同时，派出部队到县城外用武力征集百姓的粮食。然后，他开始清除县城周边的民宅，为城防火力打开射界——刘元瑭清除的办法是放火，连续几天会理城外大火熊熊。
川康边防军司令刘元璋下辖三个旅，除了驻守德昌的许剑霜旅外，其余两个旅的旅长分别是他的兄弟刘元瑭和刘元琮。中央红军渡过金沙江后，不愿与红军硬拼的刘元璋为了保存实力，把所有的部队都集中在各个县城里。现在，既然亲兄弟要求增援，他便派出一个团前去会理，团长叫聂秋涵。增援部队刚派出去，刘元璋又有点后悔了，他打电话给刘元瑭，建议把根本无望守住的会理放弃算了，免得自己的队伍遭受损失。可是，局势容不得刘元瑭再考虑了，中央红军的先头部队正向会理包围而来，县城附近已经响起了隐隐约约的枪声，刘元瑭即使想撤也撤不出去了。
刘元瑭怕增援的聂秋涵团半路听到枪声返回，亲自率领两个连冲出县城去迎接聂秋涵团。此时，聂秋涵的部队已经受到红军的袭击，聂团长本人大腿上中了一弹。在刘元瑭的掩护下，他仓皇跑进会理县城。刚进城，又有士兵向刘元瑭报告说，从金沙江边往回撤的胡槐堂团被红军截住了。刘元瑭把上衣脱掉，只穿一条短裤，腰上绑上一条红缎钱囊，手提马刀，命令聂秋涵的两个步兵连全部上刺刀，他的一个【创建和谐家园】连也全部子弹上膛，然后带着部队冲出县城北门。经过一场血战，他把胡槐堂团的大部分官兵接进了县城，然后命令立即关闭城门，再在城门上压上几条大石条。胡槐堂团落在后面的散兵到了会理城下，无论怎样叫喊城门也不开了。也有部分逃兵在城门关闭的最后时刻逃进县城，胡槐堂团特务连二排排长庞云就是其中的一个。庞排长和他带着的十多名士兵全部负伤。会理县城里的川军围着他们问县城外的情况。庞排长说，这几个弟兄此前全被红军捉了，红军不但不杀俘虏，还给他们包扎治疗。红军长官和士兵穿一样的衣服，在一起吃饭，对他们说话很和气。不久，会理县城的川军中间开始流传一副对联，没人能说清楚这副联是从谁身上发现的：
红军中，官、兵、夫，起居饮食一样
白军内，将、校、尉，阶级薪饷不同
刘元瑭很快就知道了。他先把包括庞云在内的十几个被红军俘虏过的官兵捆到旅部，不由分说全用马刀砍了。然后在追查对联的来历时又杀了十几个人，最后追究到一个十二岁的小道士身上，于是连同小道士的师傅在内也砍了头。
五月八日夜，中央红军包围了会理。
已经显得有些神经质的刘元瑭提着把大刀，疯子一样地满城乱窜，开始了他噩梦般的守城日子。
除了留一个【创建和谐家园】营和一个步兵营为预备队外，刘元瑭将所有的部队都派上了城墙，每一座垛口两个兵。为了防止红军偷袭，川军把松枝蘸上煤油，然后用弓射出去，燃烧的松枝把城墙四周照得如同白昼。川军还在垛口上摆了装满石灰的瓦罐，以对付搭云梯上来的红军突击队。为了进一步扫清射界，川军把接近城门的两条街道全部点燃，木结构的民居顿时火焰冲天，百姓扶老携幼匆忙逃离。大火一旦点燃就无法扑灭，两条街整整燃烧了两天，大火熄灭之后，半个县城成为一片废墟。
五月九日，中央红军野战司令部发出攻占会理的作战命令：第九军团在金沙江边阻击渡江的敌人；第三军团和干部团负责攻击县城；第一、第五军团负责消灭川军的增援部队。
红军攻击的重点是会理县城的西北角。
有人报告刘元瑭说红军在挖城墙，刘元瑭立即命令各部队在墙根挖大坑，把空坛子放进去，用以查听红军挖墙的位置。果然，川军士兵听见了咚咚的声音，于是就往发出声音的地方灌水。也许是红军真的挖城墙了，也许是因为水灌得太多，十日凌晨，会理城墙的西北角突然发出一声巨响，那里的城墙塌了一大片。红军官兵异常欣喜，趁势往上爬。防守这段城墙的川军连长吴鸣恩顿时慌了手脚，刚要准备撤退，就见刘元瑭提着马刀上来了。子弹横飞，手榴弹的爆炸声震耳欲聋，刘元瑭带领着【创建和谐家园】团和便衣队开始与红军肉搏。负了伤的刘元瑭满脸是血，大喊大叫地督战。由于塌陷的城墙被水弄得十分泥泞，红军的后续部队无法及时增援，再加上吴鸣恩的士兵不断地往城墙缺口处投手榴弹和石灰罐，最后，冲击进来的那些红军官兵全部牺牲。
上午，蒋介石派来的飞机飞临会理县城，向包围县城的红军阵地和所有怀疑有红军驻扎的城外民房开始了狂轰滥炸。在轰炸的掩护下，刘元瑭组织起大量的民夫抢修塌陷的城墙。城里的关帝庙里挤满地主士绅们的家眷，都说是关公保佑县城没让红军攻破，因此那里的香火被烧得浓烟滚滚。中午，一架飞机投下一封信，竟然是蒋介石亲笔写的，内容是：奖励守城官兵赏金一万，刘元瑭晋升为陆军中将。
没有参加攻城的红军部队普遍会了餐，红军官兵还得到了用以购买物品的银元。但是，官兵们都把刚分给自己的银元塞在了伤员的担架上。在红军中，从高级指挥员到年仅十五六岁的小战士，人人都没有个人财产的观念。红军官兵普遍认为，自己只要不掉队不负伤，留着银元没什么用处；而那些担架上的伤员，万一被留下，这些银元可以救他们的命。红军宣传队还编了一出名为《一双草鞋》的活报剧给官兵们演出，内容是中央红军突破了金沙江，追到江边的薛岳只捡到红军的一双草鞋，气得蒋介石直骂娘。剧里的蒋介石依旧由曾经扮演过王家烈的女红军王泉媛扮演。红军官兵很喜欢这个剧，边看边鼓掌。
此时的薛岳正在金沙江边发脾气。使他气恼的并不是一双草鞋，而是当【创建和谐家园】中央军全部到达金沙江边的时候，由于气候闷热，船只很少，各部队根本不听从渡江指挥官的调度，部队之间、官兵之间都发生了打架斗殴的现象，局面混乱得几乎令他无法控制。而且无论是南岸还是北岸，滇军早已经没了踪影。看来，只要红军渡过金沙江进入四川，龙云就可以高枕无忧了。
龙云确实很高兴，但他还是给蒋介石发去一封请求处分的电报：
限即刻到。
贵阳委员长蒋钧鉴：
吭密。今晚十一时接伯灵［薛岳］自富民电话称：我第三纵队本日已到达江边白马口，未与匪接触，江南岸似已无匪。但万［万耀煌］师与周［周浑元］纵队明晨方能到达指定之洪门、鲁车两渡，有无匪踪，明晨始能明了。等语。据此情形，现虽未接前敌确报，而匪已过江无疑。闻讯之后，五中如焚。初意满拟匪到江边，纵不能完全解决，亦必予痛惩，使溃不成军，借以除国家之钜害，而报钧座之殊恩于万一。讵料得此结果，愧对袍泽。不问北岸之有无防堵，实职之调度无方，各部队追剿不力，尚何能尤人。惟有请钧座将职严行议处，以谢党国。谨此鞠诚上闻，伏祈鉴核。
职 龙云。佳亥机印。
龙云说，听说红军渡过了金沙江，自己痛苦得“五中如焚”，没能报委员长“殊恩于万一”，无论如何请求“严行议处”。龙云的电报措辞实在虚假，让人读来确实能够感受到他对红军进入四川定在暗暗窃喜。
按照常理，中央红军不该滞留在金沙江北岸，因为身后依旧有【创建和谐家园】军的追击部队。但是，中央红军还是停了下来，因为必须停下来开会。
一九三五年五月十二日，中央红军各军团将领在一天之内接连收到朱德签署的两封电报。
其一：
林、聂、彭、杨、董、李、罗、何、邓、蔡：
甲、我军渡过金沙江，取得战略上胜利和进入川西的有利条件。现追敌企图渡江跟追，但架桥不易，至少须四五天，西昌来援之敌前进甚缓，并企图从两翼迂回。同时，爆炸会［会理］城亦须十四号始能完成坑道作业。
乙、因此，我野战军以扼阻追敌、打击援敌并爆炸会城之目的和部署，决在会理及其附近停留五天［十五日止］，争取在长期行军后的必要休息与补充，如情况变化，当缩短此停留时间继续北进。
丙、依上述决定，我各兵团应以备战姿势进行部队中尤其新战士的战术教育、队列整理，开干部及连队会议传达战斗任务，检阅工作，加紧扩红、筹款及地方工作等。但牵制部队须加强沿江警戒，攻城部队须加强坑道作业与收买硝药，其他兵团则须以消灭援敌为一切部署中心，不得丝毫懈怠，以实现全部战斗胜利，以便继续夺取西昌而北上。
朱德
十二日
其二：