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七月十一日，万源大雨如注，保卫战在方圆一百公里的战场上展开。川军的八个旅在飞机的掩护下，向红军阵地发起猛烈的进攻，红军的火力居高临下，官兵们从山上推下去的石头碾过树丛草叶和冲击的川军。当敌人被迫退下去的时候，山坡上就只剩了被雨水冲刷流淌的泥浆。战斗最激烈的时候，川军投入了整团整旅的兵力，但是红军的阻击异常凶狠。焦急的刘湘立时发布奖惩条例，宣布谁拿下万源奖励三万银元，谁放弃阵地立即处死，师长和旅长不亲临前线格杀勿论。这一仗一直打到八月，在万源的东面、南面和西面，川军分为六路协同作战，向红军发起全线攻击。坚守在万源南面大面山阵地的，是许世友指挥的第四军。工事被炸平了，红军官兵就把敌人的尸体头对脚、脚对头地摞起来当掩体。打起仗来一向凶猛无比的许世友后来回忆说：
后面的敌人还是往上拥，有的已经冲进了我军的堑壕。我们的战士抱着与阵地共存亡的决心，勇敢地跳出工事和敌人混战成一片。大刀在阳光下闪着白光，两军刀枪相接之处红花花的，也分不清是刀布，还是鲜血。敌人招架不住，纷纷向后溃退，但过不多久，又增兵压了过来。就这样你冲过来，我杀过去，一直持续不断……一个敌军指挥官正挥舞着【创建和谐家园】大喊大叫，我飞身过去，劈头就是一刀，也不知道是刀太快，还是砍得太猛，那家伙的头向山坡下滚出去好远，身子还踉踉跄跄地向前走了好几步。一场拼杀结束了，漫山遍野都是敌人的尸体……
红四方面军的总反攻开始了。
红军采取猛烈攻击和长距离迂回的战术，最终使川军对川陕苏区形成的弧形包围圈全线崩溃。
八月二十三日，刘湘在给蒋介石的电报中说，川军“围剿”红军耗资一千九百万元，官损五千，兵折八万，“难以为继”。而【创建和谐家园】中央政府驻四川代表程泽明在给蒋介石的电报中说：
万源决战仅过月余，赤匪便收复全部失地，嘉陵江东岸均被占领，东北之城口、西北之广元延伸数百里。四川各军均遭惨重失败：田颂尧的二十九军几乎全军覆没，罗泽洲、李家钰部大部被歼，二十三军溃不成军，邓锡侯元气大伤，刘湘、杨森之精锐损失殆尽……四川的剿匪军事已到不得不由中央军统筹指挥的地步。
十月，远在江西的中央红军开始战略转移。
紧接着，红四方面军留在鄂豫皖根据地的红二十五军也被迫放弃根据地开始军事转移。
此时，对于红四方面军来讲，无论是党的总负责人张国焘，还是军事总指挥徐向前，他们在庆祝胜利的欢呼声中都感受到一种无法言表的茫然。
尽管在与川军的作战中取得了胜利，但是，川陕根据地所遭受的损失也是无法估量的。部队因为伤亡严重，从原来的八万余人锐减到六万，于是不得不把十五个师缩编为十一个师。更严重的是根据地内良田荒芜，十室九毁，满目新冢，一片废墟。土地都没有播种，因为一来没有种子，二来百姓担心即使种子撒下去战事一来也是收成难保；可是根据地内的百姓如果放弃耕种，就等于断绝了红军的生活来源。战争使当地的许多青壮年牺牲了，根据地内的劳动力和兵源都已枯竭。战后，川军对根据地的封锁更为严密，红军必需的食盐、粮食、衣被和药品等都出现了补给困难，兵工厂所能供应部队的弹药数量也开始急剧减少。随着根据地内饥饿现象的发生，伤寒和疟疾等传染病开始流行。
徐向前预感到红四方面军最艰难的时刻就要来临了。
红军官兵依旧沉浸在胜利的喜悦中——一九三四年底，万源保卫战结束后的红四方面军官兵，无疑是这个世界上最快乐的人，因为他们曾经为他们认定的生活理想迎着敌人的子弹前进，并且在枪林弹雨中英勇无畏地活了下来。
在红四方面军数万名官兵中，有一位普通的红军战士从根据地给他的家人写了一封信，这封信历经岁月沧桑被一直保留到今天，成为一封能够解释历史细节的十分珍贵的家信。在这封家信里，那位红军战士列举了无论生死他都要当红军的理由，理由朴实而深刻：
一、士兵的错误，除了士兵相互批评纠正以外，都由士兵委员会来负责，很少要长官或者军纪管束。
二、军需的来源和支出，完全公开，并经士兵委员会审查。
三、官长士兵间，生活一律平等。
四、军中有网球、足球、琴、棋、音乐等活动设备。
五、尤其特别的，红军到处帮助群众分配土地，肃清反动势力，帮助群众的武装组织和训练，所以每到一处便有成千上万的群众举行欢迎会和慰劳会。红军士兵家里的田，无人耕种的时候，大家争着帮忙。在每一次大会上，农民都亲热地叫出“我们的红军”。红军士兵也说：“这一支枪不是我的，也不是上级官长的，是谁的呢？是工农阶级的，也是全世界工农阶级的。”
六、【创建和谐家园】军队的士兵，对红军都表示好感，每次打仗都留给红军许多子弹，并且告诉红军他们军中的情形和消息。有些简直举行哗变，投到红军里。所以【创建和谐家园】大小军阀都怕红军的标语和【创建和谐家园】，每次进攻和退却的时候，总要派几个不识字的士兵，先把红军的标语和【创建和谐家园】撕尽，然后通过。有一次一个【创建和谐家园】军队的士兵，拿着一张红军的【创建和谐家园】，反动军官立刻把他枪毙了，说他是私通【创建和谐家园】。
一九三五年一月中旬，红四方面军接到中革军委的电报，电报要求红四方面军派出一个师南下，接应从贵州进入四川的中央红军北渡长江。
关于中央红军离开瑞金苏区后的命运，徐向前和陈昌浩只能通过电台得到十分有限的消息。接到这封电报后，红四方面军感到十分为难。因为仅仅以一个师的兵力，自北向南跨越整个四川东部，是绝对不可能成功的举动，部队走不到半路就会被川军包围吃掉；而如果派出足以与川军抗衡的兵力，那就势必意味着放弃川陕根据地。
一九三五年一月十八日，【创建和谐家园】军中央军胡宗南部第一师独立旅进入四川，接替了川北广元、昭化地区川军的防务。
红四方面军决定：先向川甘方向的广元、昭化出击，把相对孤立的胡宗南的部队吃掉，寻机向甘肃南部拓展根据地，同时牵制住敌人的大部兵力，以配合中央红军的军事行动。
二十二日，就在中央红军于黔北即将攻打土城的时候，红四方面军在川北发起广昭战役。战斗进行得相当艰苦，徐向前亲自指挥红四方面军主力第九军和第三十军渡过嘉陵江，向据守广元以北羊模坝的敌人发动攻击。持续两天的激战中，第八十八师副师长丁纪才和第二十五师副师长潘幼卿先后阵亡。在付出巨大的代价后，红军占领敌人的主阵地，切断了广元与昭化之间敌军的联络。在接下来攻打广元县城和昭化县城的战斗中，红军遇到敌人在坚固防御工事里的顽强抵抗。红军一次又一次地发起冲击，始终没能突破敌人的防御阵地，在川军增援部队到达的情况下，红军被迫撤离战场。
广昭战役开始后，中革军委的电报再次到达。
这是一封因对红四方面军的命运有着重要影响所以极具史料价值的电报：
致四方面军电：
为选择优良条件，争取更大的发展前途计，决定我野战【创建和谐家园】入川西，拟从泸州上游渡江，若无障碍，约二月中旬即可渡江北上，预计沿途将有许多激烈的战斗。这一战略方针的实现，与你们的行动有密切关系。为使四方面军与野战军乘蒋敌尚未完全入川实施“围剿”以前，密切地协同作战，先击破川敌起见，我们建议：你们应以群众武装与独立师、团向东线积极活动，钳制刘敌，而集中红军全力向西线进攻。因我军入川，刘湘已无对你们进攻可能，你们若进攻刘敌，亦少胜利把握，与我军配合作战距离较远，苏区发展方向亦较不利。西线则田［田颂尧］部内讧，邓［邓锡侯］部将南调，杨［杨森］、李［李家钰］、罗［罗泽洲］兵单力杂，胜利把握较多，与我军配合较近，苏区发展亦是有利的。故你们宜迅速集结部队完成进攻准备，于最近时期，实行向嘉陵江以西进攻。至【创建和谐家园】及攻击目标，宜以一部向营山之线为辅助方向，而以苍溪、阆中、南部之线为主要方向。在主要方向上宜集中主力，从敌之堡垒间隙部及薄弱部突入敌后，在广大无堡垒地带寻求敌人，于运动战中包围消灭。若你们依战况发展，能进入西充、南充、蓬溪地带，则与我军之配合最为有利。同时我们要估计到敌人可能以较少兵力利用堡垒钳制四方面军，而趁野战军立足未稳之际，转移主力实行突击，以收各个击破之效。因此你们作战方针从速决定电复。
政治局及军委
一月二十二日
电报命令红四方面军“全力向西线进攻”，而中央红军也将“转入川西”。这无疑是一个惊人的设想——中国工农红军的两支主力方面军如果真在四川腹地会合，中国革命的历史必将是另一种叙述。
由于中央红军渡江在即，关于这一指示是否能够执行以及如何才能执行，已经没有时间充分讨论。红四方面军决定马上开始造船，做好西渡嘉陵江的各项准备；同时收缩东线的兵力，派出部队出击陕南以调动敌人北上，以减轻准备于川东南泸州方向渡过长江的中央红军的军事压力，并为红四方面军“依托老区，发展新区”创造有利条件。
出击陕南的部队先后向宁羌、沔县和阳平关发动攻击，致使胡宗南的一个旅和川军的四个师开始向陕南移动。红四方面军的战役目的已经达到，作战部队随即返回川北准备西渡嘉陵江。但是，就在这时候，中革军委的电报再次到达，电报的内容令红四方面军十分意外：
……
我野战军原定渡过长江直接与红四方面军配合作战，赤化四川，及我野战军进入川、黔边区继向西北前进时，川敌以十二个旅向我追击并沿江布防，曾于一月二十八日在土城与川敌郭［郭勋祺］、潘［潘佐］两旅作战未得手，滇敌集中主力亦在川、滇边境防堵，使我野战军渡长江计划不能实现。因此，军委决定我野战军改在川滇黔边区广大地区活动，争取在这一广大地区创造新的苏区根据地，以与二、六军团及四方面军呼应作战。
……中央红军因北渡长江受阻而改变了原定计划。可是，红四方面军根据中革军委的电报所制订的西渡嘉陵江的计划已经开始实施：川陕根据地东线部队向西压缩后，川军刘湘的主力部队立即占领了万源，此刻正向通江、巴中方向推进。西线，苍溪、阆中、仪陇各县在红军部队移动后，也相继被川军田颂尧和罗乃琼部占领。之前的川陕根据地已经被压缩得很小，对于红四方面军来讲，几乎没有根据地可以令他们返回，这导致了西渡嘉陵江的作战计划无法停止。
徐向前说：“箭在弦上，非进不可。”
红四方面军的决定是：继续执行西渡嘉陵江的计划，实现向陕甘方向扩展生存空间的目标；同时在战役进行中密切注意中央红军的动向，随时准备给予配合和策应。
一九三五年三月二十八日夜，发生在四川北部的一场规模巨大的战役就要打响了。
嘉陵江，江面宽阔，水流湍急，两岸山峦耸立，乃巴蜀大地上的巨川，源于陕西西南部凤县嘉陵谷，由北向南流至四川北部的广元与白龙江汇合后，奔腾直入长江。
在嘉陵江西岸防守的，是川军第二十九军军长田颂尧和第二十八军军长邓锡侯的部队，总兵力共计五十二个团，由邓锡侯统一指挥，集中在北起广元、南至南部的沿江一带。这是一道布防分散、后方虚弱的防线。总指挥邓锡侯与田颂尧、刘文辉和刘湘并称为川军四大军阀，彼此常年处在相互戒备甚至是攻击的状态中。在此前四川军阀的混战中，邓锡侯和田颂尧被刘湘拉拢，致使刘湘大败刘文辉的部队。大规模的军阀混战停止后，刘湘被蒋介石任命为四川“剿匪军”总司令，田颂尧被委任为川陕边防“剿匪”督办，其部队成为在四川境内与红四方面军作战的主力。
川军在嘉陵江沿线的部署是：邓锡侯部的十七个团，防守北自广元以北的陈家坝、南至广元南面的江口镇一线，其中十个团守备江防，七个团为预备队。田颂尧部的三十五个团，防守江口镇以南至南部县境内一线，其中三十三个团守备约两百公里的江防，两个团为预备队。
针对川军布防正面宽大的特点，为选择一个合适的突破口，徐向前亲自带着参谋走了一百五十多公里，详细勘察了嘉陵江沿江的地形、水文和对岸川军的防守情况。在对各部队提出的渡江地点进行反复论证后，苍溪至阆中之间约五十公里的地段，被最后确定为红四方面军西渡嘉陵江的突破口。其中主要突击点是苍溪东南的塔子山，突击点右侧的渡江点是鸯溪口，突击点左侧的渡江点是涧溪口。
红四方面军的作战部署是：第三十军实施主要突击，从苍溪东南的塔子山附近突破，消灭田颂尧部的江防部队，并协调第三十一军消灭剑门关守敌；第三十一军从苍溪以北的鸯溪口突破，消灭剑门关守敌后，迅速北进向广元、昭化方向发展，阻截胡宗南的部队南下，保障方面军右翼的安全；第九军向阆中以北的涧溪口突破，而后以一部协助第三十军进攻，另一部负责消灭阆中以南南部县城守敌，保障方面军左翼的安全；第四军为方面军第二梯队，在第一梯队渡江成功后，从苍溪渡江，以一部向南迂回，协同第九军作战，主力则向南部县城西北方向的梓潼发展；方面军的炮兵配置在塔子山上，掩护担负主要突击任务的第三十军强渡嘉陵江。此外，第三十三军、第三十军第九十师和地方游击队，负责在东线牵制敌人。
大战即将爆发，第三十军军长程世才和政委李先念深感责任重大。他们带领自己的师长们按照当地农民的打扮，换上了蓝布裤褂，头上缠着白布头巾，拿着镰刀背着箩筐，一次又一次地在塔子山附近的江边观察，并派出大量侦察人员偷渡到对岸，侦察敌人的火力配备和【创建和谐家园】。为了隐蔽渡江意图，第三十军采取了严格的保密措施，部队进入指定区域后，水路和旱路全部实施警戒，部队不断地变化着番号，所有通往江边的道路都进行了伪装，炮兵的射击诸元被反复校对，参加强渡的每一条船上的战斗分工都进行了详细分解，甚至连船一旦中弹谁负责堵漏都做出了规定。
嘉陵江在陡峭的山崖之间奔腾咆哮。
塔子山脚下的江面宽约八百至一千五百米，红四方面军选择这里作为主要突破口的理由是：江道弯曲，水流突缓，如果敌岸开火，便于部队强渡攻击。且塔子山高耸于江东岸，居高临下可以最大限度地发挥掩护火力的作用。一旦部队强渡成功，对岸纵深是丘陵地带，有利于突破后的发展。
渡船秘密隐蔽在江边的山林中，渡江战斗即将在天黑时打响。
第三十军确定的主攻部队是第八十八师。师长熊厚发，政委郑维山。第八十八师是由参加过黄麻起义的红军骨干组成的部队，其三个团各有特点：二六八团擅长进攻，二六五团长于夜战，二六三团攻守兼备。最后，二六三团被确定为主攻团。白天，军长程世才和政委李先念到达二六三团时，发现不少官兵并没有按规定睡觉。一问，官兵们如实回答道：“就是把眼睛闭得紧紧的，还是睡不着。”
二十八日晚二十一时，嘉陵江东岸，数万红军从黑暗的山林中出发慢慢向江边移动。跟随第八十八师行动的程世才和红军官兵们一起抬着船。两个小时后，上百条木船一只只地下了水，每一条船都由一名战士拉着船绳固定在江岸。
午夜一时，在嘉陵江东岸的三个突击点，突击队队员们上了船。
黑暗中的嘉陵江，除了水声风声外，万籁俱静。
年轻的第三十军政委李先念在那个夜晚无论如何也不会想到，有一天，他将成为诞生在这片广袤国土上的新中国的国家主席。这位面容清秀的军政委已经有近十年的革命经历。他十八岁就从一名乡村木匠成为著名的黄麻起义领导者之一。在经历过无数残酷战斗和苦难生活的考验后，二十六岁的李先念已成为一名外表安静温和、内心刚强如铁的优秀红军指挥员。
李先念不时地看一眼自己的手表。
午夜一时三十分，李先念看见徐向前猛吸了一口旱烟，然后向身边的参谋点了点头。
突击命令发出！
嘉陵江突击点上的所有船只都离了岸。
红军突击队队员奋力划桨，不顾一切地向对岸靠近。
距离对面江岸大约还有几十米，川军的游动哨兵发现了动静，喊：“哪里来的？要干什么？”
突击队队员没人吭声。
“不回答我就开枪啦！”川军哨兵拉动了枪栓。
这时，二六三团的第一条船猛地撞到江岸，突击队队员纵身跳了上去。
双方几乎同时开了枪。
就在枪声响起的那一瞬间，嘉陵江东岸塔子山上的数十门火炮一齐发射，炮弹在川军的江防工事中密集地爆炸，爆炸引起的巨大的火球顿时映红了嘉陵江江面。
即使在以往的数次战斗中受到严重损失，红四方面军依旧拥有可观的火力规模。与中央红军作战时仅仅有一门炮几发炮弹不一样，红四方面军的炮兵在王维舟的指挥下有整整一个团！至少在这个重要的夜晚，红军炮兵炮弹充足，可以在主要突击点上构成令敌人恐惧的强大火力网。
在塔子山对岸防御的是川军陈继善旅的一个营。第八十八师突击队开始渡江的时候，值班的川军官兵正在哨棚里聚赌，对红军的强渡行动毫无察觉。等到巡逻的哨兵开枪的时候，营长陈择仁慌忙跑出营部，结果一出门就被红军乱枪击毙。红军突击队迅速攻占川军设立在滩头的碉堡。第二天拂晓时分，第三十军后续部队大批渡江，塔子山对岸川军的防御阵地全部被红军占领。
由方面军副总指挥王树声率领的第三十一军位于鸯溪口的突击也是同时开始的。鸯溪口江面水流湍急，在这里防守的川军邓锡侯部的四个团已经和北面胡宗南的中央军部队联合部署了江防，准备一旦红军渡江便实施南北夹击。川军还把东岸所有能找到的船只全部毁掉，因此他们根本没有想到红军会选择从这里渡江。这天深夜，当塔子山那边传来枪炮声的时候，鸯溪口江面上也出现了红军的渡船。第三十一军的突击队队员手上是驳壳枪，背上插着大刀，腰间挂满了手榴弹。强渡出乎川军的预料，川军还没弄清大祸是怎样临头的，滩头阵地就已经被红军占领。
在涧溪口渡口指挥部队强渡的，是第九军第二十五师师长韩东山。这个师竟然没用一枪一弹就渡过了嘉陵江。准备渡江的时候，由于沿岸的船只都被川军破坏，而为了加强塔子山主要突破点的渡江行动，师里把所有的渡江器材全部给了第三十军。由此，韩东山面对“渡江器材自行筹集”的命令有一点发愁。这时，一个四川籍的红军小战士提出，用打谷子的木拌桶也可以渡江。这种巴蜀农家使用的木拌桶又大又结实，里面可以容纳五六个人。第二十五师各团很快就从百姓那里购买了几十个木拌桶，韩东山和师政委陈海松亲自试了一下，结果发现木拌桶在水里不稳很容易翻。这时候，一名湖北籍的红军战士说，在他们家乡打鱼用的也是这种木拌桶，但不是一个，而是用木杠子把四个木拌桶连在一起。韩东山和陈海松用这种办法又试了一次，果真又稳又灵活。
二十八日夜，第二十五师七十四团的红军突击队队员，就是坐在这种木拌桶里开始强渡嘉陵江的。虽然上游塔子山方向的枪炮声已经响成一片，涧溪口的川军却没有任何动静。七十四团渡过江的官兵找到两条大木船划了回来，报告韩东山师长说没有发现川军。韩东山立即命令其余部队迅速渡江控制对岸区域。等第二十五师全部渡过嘉陵江后才知道，对岸的川军奉命向塔子山方向增援去了。
二十九日拂晓，第三十军第八十八师从塔子山突破嘉陵江后，占领江对岸飞虎山、高城山、万年山等制高点，击溃川军田颂尧部一个旅的阻击。在鸯溪口方向突破的第三十一军占领了川军的阻击阵地火烧寺。在涧溪口方向突破的第九军已经开始向阆中进攻。同时，方面军的第二梯队红四军也从苍溪迅速渡过了嘉陵江。
全部渡过嘉陵江的红四方面军开始了对敌人的追歼。
韩东山的第二十五师在第四军一部的配合下，经阆中地区南下，按照原定作战部署对南部发动攻击。南部是四川盆地东北边缘的一个县城，位于嘉陵江的西岸。在南部县周围有川军的七个团，其中一个团驻扎在县城里。第二十五师以七十五团为前锋向南部的南面穿插，以断川军退路并阻击增援；以七十三团和七十四团急促向县城推进。三十日晚七时，扫清南部县城外围的战斗打响。第二十五师占领了大部分的制高点，但在攻打最后一个小山头时，遇到川军一个加强连的顽强抵抗。七十五团二营多次组织进攻都未能突破，营长和副营长在进攻中先后阵亡。韩东山命令二营六连连长万德坤再次组织强攻。万德坤年仅十九岁，是方面军中有名的“夜老虎”，正是因为他善于组织夜战，第九军才把他从李先念的第三十军要了来。年轻的红军连长果然出手不凡，在他的指挥下，数路小股红军从不同的方向摸上去，于漆黑的夜色中全歼了川军的加强连。
南部县城的城墙高两丈。四月一日晚，红四方面军进攻南部县城的战斗正式打响。川军利用城墙居高临下拼死阻击，红军发动了数次进攻都没能成功。七十三团团长田文龙仔细研究了川军的防守情况，决定组织敢死队从靠江边一侧城墙的一个薄弱部位突进去。七十三团副团长手提大刀对韩东山说：“敢死队组织好了，这次再拿不下来，师长你把我当尿泡踩！”多年后，韩东山已经无法回忆出这位副团长的名字，只记得大家都叫他“余娃子”。敢死队每人持大刀一柄列队完毕，余娃子作了战斗动员：“咱七十三团没有孬种，拿过方面军‘攻如猛虎’的大旗，好名头别让咱砸了！”话音一落，带着敢死队冲上去。没过多久，敢死队终于攀上城墙，在川军的城防上撕开一个缺口。随着敢死队队员的奋力拼杀，越来越多的红军拥入县城。当天边露出第一缕晨光的时候，南部县城里的川军已被全部歼灭。韩东山在进城的那一刻听到了余娃子在拼杀中牺牲的消息。他快步登上高高的南部城墙，在那个被红军用生命撕开的城防缺口处看见余娃子的遗体血肉模糊，一柄大刀依旧紧攥手中，刀刃已经卷曲——《中国工农红军第四方面军烈士名录》：“余元。河南罗山人。一九一四年生。中国【创建和谐家园】党员。曾任红四方面军九军二十五师七十三团副团长。一九三五年，于四川作战中牺牲。”
第三十军渡过嘉陵江后，一直追击着溃逃的川军，在追出大约四十公里的时候，军长程世才跟随二六八团到达一个小村庄。红军官兵发现村头的一个院子周围布满电话线，于是立刻包围了这里。程世才走进院子，看见里面有个白白胖胖的川军中校，程世才问：“你是什么人？在这里干什么？”中校回答说：“我是刚从庐山军官学校毕业的团长，负责阆中、苍溪、剑阁及其周边部队的联络。你们是哪部分的？”程世才说：“我们是中央军的。你介绍一下情况。”中校说：“情况我不清楚，只知道红军渡江之后我军的一个旅正向剑阁增援。西北方向五公里处的野战医院由一个连负责警卫。”程世才等中校说完，让身后的战士缴了他的枪。程世才军长说：“我们就是红军！”白白胖胖的中校无论如何也不相信，一个劲儿地说：“你们中央军不能这样对待川军！”
迅速解决了川军中校所说的那个野战医院后，四月二日拂晓第三十军第八十八师抵达剑阁。
红四方面军总指挥徐向前也于这天中午时分到达剑阁城。
部队推进的速度很快，渡过嘉陵江后的急促行军使徐向前和他的战马都已大汗淋漓，一路上到处可见逃难的百姓和被战火摧毁的村庄，这让徐向前的心情很沉重。这个时候，徐向前还不知道，此次西渡嘉陵江，红四方面军将永远地离开川陕根据地。他放眼望去，剑阁城里大火升腾——撤退的川军把县城里的粮仓点燃了。徐向前立即命令红军官兵连同川军俘虏一起先去抢救粮食。然后，他来到川军旅长覃世科的指挥部，里面的电话还能用，一个红军战士正抱着电话筒与川军对骂。徐向前拿过电话，听见里面有人叫喊着需要增援，叫喊的是防守剑门关的川军第二十八军宪兵司令刁文俊。
剑门关是横跨剑阁与昭化之间的著名隘口，两旁峭壁耸立，关口仅一狭窄古道。这个由川入陕、由陕进川的交通要道，自古就是兵家必争之地，所谓“一关失，半川没”之说，足以显现其战略价值。在四川军阀的长期经营下，剑门关关口碉堡林立，堑壕交错。眼下，川军邓锡侯部宪兵司令刁文俊指挥的三个团在此据守，其中一个团据守关东，一个团据守关南，而在关口主峰上防御的是杨倬云团。为了确保不失剑门关，刁文俊专门用十几匹骡子驮来四万块银元囤积在关口阻击阵地上，制定了“勇者赏退者杀”的奖惩规定。
四月二日拂晓，红四方面军第三十一军的四个团和第三十军的第八十八师，从三个方向朝关口守敌包抄而来。
上午十一时，红军攻打剑门关的战斗打响。
蒙蒙细雨中，红军向剑门关主峰发起一次又一次冲锋，川军凭借着险峻地势居高临下地阻击，火力异常猛烈，担任前锋的二七四团伤亡不断增加，战斗却没有进展，这使方面军副总指挥王树声十分焦急。这个威震川北的著名红军将领，这一年年仅三十岁，他参加革命前是一个小学校长，十九岁时已成为湖北麻城农民协会组织部部长，曾率领上万农民自卫军抗击过地主武装的进攻。他是黄麻起义的领导者和鄂豫皖根据地的创建者之一，第三十一军是他亲手带出来的部队，他和官兵彼此拥有的信任使这支部队经受了无数战斗的考验。
红军的攻击部队又一次退下来。
二七四团二营营长陈康来到王树声面前，年轻的营长只有一句话：“是时候了，让我们攻击吧！”
二营是王树声从几十人的游击队带出来的部队。自红四方面军西渡嘉陵江战役开始以后，他们作为军预备队一直跟随在王树声身后，官兵们知道关键时刻副总指挥会用得上他们。
王树声举起望远镜看了看，然后对陈康说：“去准备吧！”
在炮火的掩护下，二营的攻击开始了。四连因为在渡江时损失大被作为营预备队，陈康拔出【创建和谐家园】对五连和六连的官兵说：“跟我上！”
在险峻的剑门关主峰上，面对着川军凶猛的火力，二营刚一开始攻击陈康的左臂就中弹了。卫生员给他包扎的时候，他看见冲在前面的几个战士相继倒下。
王树声急了，命令传令兵：“把炮兵连长叫来！”
名为炮兵连，只有几门迫击炮。
但是，王树声还是对跑来的炮兵连连长吼道：“我命令你，每三发炮弹必须有一发准确地落在敌人的工事里，掩护二营再次发起冲锋！”
炮兵连的炮声再次响起来，炮弹准确地落在川军的主峰阵地上。
王树声大叫：“好！好！给我接着打！”
陈康一挥手，二营各连的军号依次吹响，红军官兵从土坎后面犹如掀起的巨浪一般猛然站立起来，杀声随即响彻剑门关山谷。
二七四团所有的火力都射向二营冲击的方向，川军盘踞的主峰上顿时硝烟漫天。
这一刻，大雨突降，雨柱在万仞插天的群峰之间形成一团团雨雾，血腥的战场上一片迷蒙。
二营教导员刚从土坎上跃起便倒下了，栽倒的那一刻手中的手榴弹朝前扔了出去。这个年仅十七岁的红军指挥员个子不高，平时总是笑眯眯的，打仗的时候永远冲在最前面。他姓鲍，红军战士都亲热地叫他“包谷米”。攻击前战斗动员的时候他说：“在二营面前，没有什么关不关的，跟我冲上去就是了。”
冲上剑门关主峰的官兵都端起了刺刀。在陡峭的阵地上，红军的拼杀声和川军的咒骂声混合在一起，双方扭打着的士兵不断地从悬崖上跌落下去。当川军被压缩在阵地后面的一条石沟里时，拼杀中的陈康忽然发现川军越打越多，原来石沟里藏着川军的预备队，数百名拥上来的川军一下子把石沟填满了。此刻，二营的官兵都已经冲上主峰，手榴弹下雨一般向石沟砸来，一时间石沟里血肉横飞。
王树声向主峰疾步攀登。
沿着二营攻击的路上，他看见了那些倒在川军尸体中的红军战士的遗体。一个已经牺牲的战士依旧靠在石崖上，王树声轻轻地把他放倒，然后把他腰间的手榴弹取下握在自己手里。
据守剑门关的川军团长杨倬云意识到最后时刻到了。他让他的营长廖玉章把那四万块银元抬出来，然后一面用【创建和谐家园】向撤退的川军士兵射击，一面把箩筐里的银元往外扔。但是，他即刻看见营长廖玉章被手榴弹炸倒了，几个士兵想把廖营长拉起来，但是连同这几个士兵在内，一群人在一声炮弹的爆炸声中向天空飞去，然后碎片一样地落在淌着雨水的草丛中。
杨倬云在几个卫兵的护卫下顺着崖壁往上爬，当他们终于爬上崖顶的时候，却看见关口前面的山路上杀声四起，红旗飞舞。几天前，军长邓锡侯视察这里的时候曾经问过杨倬云：“这道绝壁有多高？”当时他的回答是：“一块石头丢下去要一袋烟的工夫才能落地。”——前面是冲来的红军，身后是万丈绝壁，无路可走的杨倬云一转身，从悬崖上跳了下去。